安徽江淮汽车集团股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《公司章程》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关规定的要求，我们作为安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事，
本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规，履行独立董
事勤勉尽责的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将履职情况汇
报如下：


    一、 独立董事基本情况


    1、    储育明：男，1964年4月生，硕士研究生。1988年至今在安徽大学法
学院任教，曾任黄山金马股份有限公司独立董事。现任安徽大学法学院教授，合
肥美亚光电技术股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，本公司独
立董事。
    2、    黄攸立：男，1955年2月生，博士。1991年至今在中国科技大学管理
学院任教，2009年以来担任中国科技大学管理学院MPA中心主任，曾任黄山永新
股份有限公司、黄山旅游股份有限公司独立董事，现任安徽中鼎密封件股份有限
公司、东华工程科技股份有限公司、安徽新力金融股份有限公司的独立董事，本
公司独立董事。
    3、    余本功：男，1971年12月生，博士。1994年至今在合肥工业大学任
教，曾任合肥工业大学信息管理系主任。现任合肥工业大学管理学院教授，本公
司独立董事。
    4、    李晓玲：女，1958年3月生，大学学历。历任安徽大学经济学院会计
学教授、教研室主任，工商管理学院会计学教授、系主任，安徽大学财务处处长，
商学院教授、院长、博士生导师。现任安徽大学商学院教授、博士生导师，兼任
安徽安利材料科技股份有限公司、安徽合力股份有限公司、华安证券股份有限公
司独立董事，本公司独立董事。
    5、    许敏：男，1962年1月出生，美国国籍，教授，博士生导师。日本广
岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福
分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高
级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任上海交通
大学汽车工程研究院院长，本公司独立董事。


    我们完全符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独
立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情况。


    经公司六届二十六次董事会提名，并经2018年第二次临时股东大会审议通
过，选举储育明先生、黄攸立先生、余本功先生、李晓玲女士和许敏先生为公司
独立董事。因任期届满，潘学模先生不再担任公司独立董事。


    二、 独立董事年度履职情况


  （一） 出席董事会、专业委员会及股东大会情况


  2018年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席情况如下：

                                                                参加股
                            参加董事会情况                      东大会
                                                                  情况
 独立董                                                是否连
          本年应
 事姓名                     以通讯                     续两次   出席股
          参加董   亲自出            委托出   缺席次
                            方式参                     未亲自   东大会
          事会次   席次数            席次数     数
                            加次数                     参加会   的次数
            数
                                                         议
储育明      8        8        6        0        0        否       4

黄攸立      8        8        6        0        0        否       4

余本功      8        8        6        0        0        否       4

李晓玲      4        4        4        0        0        否       2

许敏        4        4        3        0        0        否       1

潘学模      4        4        3        0        0        否       1


    作为董事会专业委员会委员，出席了公司2018年召开的薪酬与考核委员会会
议、审计委员会会议、提名委员会会议等公司专业委员会会议，对公司高管薪酬、
年报编制、董事、高管提名等履行了自己的职责。


    在参加公司董事会及专业委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料、
并发表意见，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，
2018年我们没有对公司董事会决议提出异议。


   （二）公司配合独立董事工作情况


   公司设立有专门的投资者关系管理部门董事会办公室，由董事会秘书担任负
责人，能够很好的配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公
司最新的经营情况，实地考察公司，方便了我们工作的开展。


   （三）年报编制履职情况


    在 2018 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：


    1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟
通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度
财务状况和经营成果的汇报；


    2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；


    3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。


    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况


    (一)   关联交易情况


    我们认真审阅了公司2018年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表
独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决
策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在
损害中小股东利益的情况。
    (二)     对外担保及资金占用情况


    2018 年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等
法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按
要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。


    (三)     募集资金的使用情况


   2016年公司完成非公开发行，成功募集45亿元资金用于公司高端商用车及新
能源汽车业务的发展。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了
相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真
实、不准确、不完整披露的情况。


    (四)     高级管理人员提名以及薪酬情况


    2018年，我们通过参加董事会专业委员会会议，对公司提名高管的资格进行
了审查、对高管的薪酬等进行了审议，公司高管人员的提名、薪酬均合法合规。


    (五)     业绩预告及业绩快报情况


    2018年公司发布2017年度业绩预减公告、2018年半年度业绩预减公告及
2018年前三季度业绩预减公告，以上业绩预减公告的发布不存在提前泄露情形，
符合上市规则的要求。


    (六)     重大长期资产计提资产减值准备的情况


    2018年公司计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政
策进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况。决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、中小投资者利
益的情形。


    (七)     聘任或者更换会计师事务所情况
    2018年公司续聘了华普天健会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格
的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。


    (八)   现金分红及其他投资者回报情况


    2018 年公司董事会组织实施了 2017 年度利润分配方案，以公司总股本
1,893,312,117 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.70 元（含税），
共计派发股利 132,531,848.19 元。


    (九)   公司及股东承诺履行情况


    2018年，公司及股东没有尚未履行承诺情况。


    (十)   信息披露的执行情况


    2018年，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制
度的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范的披露信息。


    (十一) 内部控制的执行情况


    公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的
缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控进行审计。


    (十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况


     2018年公司召开了相关事项的董事会、薪酬与考核委员会会议、提名委员
会会议及审计委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司章程、董
事会及专业委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。


    四、总体评价和建议


    作为公司独立董事在2018年能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董
事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议
案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。对公司生产经营、
财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立
董事的职责。


    2019年，我们将通过进一步学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的
认识和理解，以更好地提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会
公众股东权益的思想意识。