中信证券股份有限公司关于

 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用暂时闲置募
               集资金进行结构性存款的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）作为中国
船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）发行股份购
买资产并募集配套资金交易的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审
慎核查，就中国动力第六届董事会第十五次会议审议的《关于使用暂时闲置募集
资金进行结构性存款的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司于
2016 年 6 月非公开发行普通股（A 股）股票 452,425,268 股（每股面值 1 元），
发行价格为每股 29.80 元，共募集资金人民币 1,348,227.30 万元，扣除承销费用、
保荐费用及其他费用合计 10,175.33 万元，募集资金净额为 1,338,051.97 万元。
2016 年 6 月 23 日，上述认购款项划转至公司指定的验资专户内，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2016]第 711787 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。

    截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金合计 3,230,171,115.82 元，


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其中使用闲置募集资金临时补充流动资金 1,589,770,000 元，募集资金账户结余
10,289,962,783.24 元，其中理财收入 135,599,390.82 元，利息收入 4,026,059.18
元，手续费支出 11,237.34 元。

    二、募集使用情况

    2016 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，对最高额度
不超过人民币 80 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动
性好的保本型投资产品。

    2016 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过以募集资
金中用于补充流动资金部分向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司（以下简
称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“淄博火炬”）、风帆有
限责任公司（以下简称“风帆公司”）、控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以
下简称“武汉船机”）进行增资的相关议案，增资金额分别为 25,830.00 万元、
27,000.00 万元、10,000.00 万元和 33,000.00 万元。其中向武汉船机增资事项已经
公司 2016 年第六次临股东大会审议通过。

    2016 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金 3,122.11 万元置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    2017 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于使
用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，在不影响投资项目建
设需要的前提下，决定以总计不超过 107,941.50 万元募投项目资金临时补充相应
子公司的流动资金。

    2017 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，在不影响投资项目建设需要的前
提下，同意公司使用总计不超过 83,050 万元暂时闲置募集资金临时补充公司及
下属子公司流动资金。


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    2017 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置
募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币 600,000 万元，
使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12 个月。

    三、本次使用闲置募集资金进行结构性存款的实施情况

    公司拟与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“中信银行”）
签订业务协议，以闲置募集资金 150,000 万元进行结构性存款，年利率 4.30%，
存期 90 天。公司与中信银行不存在关联关系。

    四、风险控制措施

    公司将及时分析和跟踪结构性存款的投向，在上述结构性存款的存期内，公
司将与中信银行保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，
严格控制资金安全。公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司证券部将及时
履行相应的信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分闲置募
集资金进行结构性存款，该结构性存款期限较短且具有良好的流动性，有利于提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东
获取更多的投资回报。

    六、相关审核及审批程序

    1、2017 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的议案》，董事会一致同意公司使
用 150,000 万元闲置募集资金进行结构性存款。

    2、2017 年 11 月 16 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的议案》，监事会一致同意公司使
用 150,000 万元闲置募集资金进行结构性存款。


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    3、公司独立董事发表独立意见： 公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，
有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次将
部分闲置募集资金进行结构性存款，已履行必要的决策程序，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们
同意公司将部分闲置募集资金进行结构性存款”。

    七、财务顾问核查意见

    1、公司将部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经公司董事会、监事会
审议批准，独立董事发表了的独立意见，履行了必要的审批程序；上述事项有助
于提高募集资金使用效率、降低财务费用、增加了存储收益、保护了投资者的权
益。

    2、公司进行结构性存款应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主
体能够提供保本承诺。在此前提下，中信证券同意中国动力使用部分闲置募集资
金进行结构性存款。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》的盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2017 年 11 月 16 日




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