中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016 年发行股份购买资产
并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对中国
动力拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司于 2016 年 6 月向 6 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 452,425,268 股，发行价格为每股 29.80 元，
共募集资金人民币 1,348,227.30 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
711787 号）验证：截至 2016 年 6 月 23 日，中国动力本次发行募集资金总额为
1,348,227.30 万 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 10,175.33 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,338,051.97 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金 973,297.02 万元（含
补 充 上市公司及标的资产的流 动资金），具体内容详见上海证券交易网站
（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》。
公司已召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《公司关于变更募集资金
投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的金额合计 326,000 万元，占公司募
1
集资金净额的 24.36%。拟变更募投项目包括：
1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目名称：“汽车用动力电源研发中心
建设项目”、“年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船
用综合电力推进试制能力提升建设项目”。
2、拟调减募集资金投入金额的募投项目名称：“海工及舰船综合电力发配电
系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大
功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项
目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”。
3、拟终止的募投项目名称：“舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目”、“舰
船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建
设项目”。
4、拟新增募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升
级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）
有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限
公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权、
出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目、出资参与
设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。
上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事何纪武、刘宝
生、张德林、华伟、童小川对上述关联交易议案回避表决，非关联董事张华民、
张元杰、高名湘进行表决审议通过。公司独立董事就上述募投项目变更事项发表
了独立意见。
上述募投变更事项尚需股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目原计划投资和实际投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
2
单位：万元
募集资金 募集资金
序 拟调整 尚未使用募 调整后使用募
名称 计划投入 已投入金
号 情况 集资金金额 集资金金额
金额 额
1 汽车用动力电源研发中心
62,000 0 62,000 62,000
建设项目
拟 变 更
年产 200 万千伏安时工业
2 实 施 主
（储能）用蓄电池生产线 44,500 359.64 44,140.36 44,140.36
体 或 地
建设项目
点
船用综合电力推进试制能
3 93,000 3,649.57 89,350.43 89,350.43
力提升建设项目
4 舰船与工业用 40MW 燃气
52,000 0 52,000 0
轮机研发项目
5 拟终止 舰船及工业用蒸汽动力装
55,000 140.20 55,000 0
置产业化建设项目
6 高端蒸汽动力装置验证能
40,000 40.00 40,000 0
力提升建设项目
海工及舰船综合电力发配
7 电系统及汽轮辅机总装总
92,000 2,418.11 89,581.89 37,300
调及核心零部件加工建设
项目
拟 调 减 工业高端及舰船特种大功
8 募 集 资 率传动装置制造条件建设 45,000 98.00 44,902 18,000
金 投 入 项目
金额 燃气轮机关键部件试制及
9 95,000 3,137.05 91,862.95 61,200
生产能力建设项目
船舶动力配套件生产及军
10 民融合产业化能力建设项 135,000 913.54 134,086.46 71,500
目
注：上述项目 5、项目 6 合计已投入的 180.20 万元募集资金，公司拟以自有资金置换。
（二）变更的具体原因
本次公司拟变更募集资金投资项目的具体原因如下：
1、部分项目根据公司化学动力板块整合情况，拟变更募投项目实施主体或
实施地点。
自公司重大资产重组后，公司积极谋划化学动力板块的业务整合及资源优化，
对不同生产基地的战略定位及发展方向进行梳理。2018 年初，公司完成化学动
力板块整合，形成由子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）牵头，
统筹利用淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）、武汉长海电力推
进和化学电源有限公司两子公司的军民用化学动力的设计、研发、生产能力优势
3
的新发展模式，实现产研结合，协同发展，进一步提升公司在该领域的整体竞争
力，整合后火炬能源成为风帆公司的全资子公司。
按照新的战略定位及产能布局，公司拟将“汽车用动力电源研发中心建设项
目”、“年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”的实施地点
及实施主体变更为河北省保定市的风帆公司与山东省淄博市的火炬能源，项目建
设目标、投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。拟将“船用综合电力推进
试制能力提升建设项目”的实施地点变更为湖北省武汉市、黄冈市和山东省青岛
市，同时调整建设目标，投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。
（1）汽车用动力电源研发中心建设项目
保定部分项目建设总投资 48,000 万元，主要用于新建检测中心大楼、研究
院大楼、研发成果转化中心大楼等；淄博部分项目建设总投资 14,000 万元，主要
用于新建中船重工国防动力研究院，包括技术研发中心、理化计量中心等。
通过本次变更，将有效解决不同生产基地化学电池研发的瓶颈，为后续生产
提供成套工艺解决方案和技术咨询服务，满足公司未来对电池生产的技术支撑需
要。
（2）年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目
保定部分项目建设总投资 7700 万元，用于新建园区配送中心，主要新增立
体仓库、信息系统、集中配料系统等设备；淄博部分项目建设总投资 36,800 万
元,用于工业电池生产及所需部分配套条件建设。
鉴于环保趋严及雄安新区战略的发布，公司目前保定生产基地及未来产能扩
张或存在一定障碍；同时公司已初步完成内部化学业务整合，根据战略定位，工
业（储能）电池业务主要以具有成熟管理团队以及丰富工艺技术经验的淄博生产
基地为主。
调整前后经济效益变化如下：
4
本次调整后
本次调整 本次调整 本次调整
项目 本次调整前
后（保定 后（淄博 后合并计
部分） 部分） 算
项目投资财务内部收益率（税后指
20.9% 14.40% 24.32% 23.19%
标）
项目投资财务净现值（ic=12%）
27,049 1,007 35,398 34,071
万元（税后指标）
项目投资回收期（年，税后指标） 6.5 4.4 5.7 5.68
项目资本金财务内部收益率（税后
22.8% 38.40% 26.20% 26.9%
指标）
项目资本金净利润率 27.4% 8.4% 29.22% 24.91%
总投资收益率 31.1% 11.20% 32.20% 28.21%
（3）船用综合电力推进试制能力提升建设项目
为适应国内外综合电力推进市场对大功率电机需求，同时结合青岛现有大电
机的试验条件、临近青岛海西湾区域造修船企业配套供货以及大型电机的运输的
便利性，因此将“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”中 20MW 级及以
下先进异步电机和 5MW 永磁电机 120 万千瓦/年的试制能力调整为 40MW 级大
功率电机等船用及特种电机 60 万千瓦/年的试制能力，实施地点由黄冈市调整到
青岛市。根据生产布局调整，将原电力推进设备生产车间建设地点由武汉调整到
黄冈；将原动力技术中心（综合电力系统工艺设计中心）建设地点由黄冈调整到
武汉。
调整前后经济效益变化如下：
项目 本次调整前 本次调整后
项目投资财务内部收益率（税后指标） 15.4% 16.4%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指
29,929 29,929
标）
项目投资回收期（年，税后指标） 8.95 8.94
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 20.3% 20.3%
项目资本金净利润率 28.2% 28.2%
总投资收益率 16.3% 16.3%
综上所述，此次变更实施地点符合公司业务战略发展需要，有助于更好的提
5
升募集资金使用效率。
2、部分项目因申请国家专项资金，拟终止募集资金投入。
本次拟变更的“舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用
蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”等
项目属于国家重点支持方向，公司已就相关项目申请国家专项资金。因此，为提
高公司募集资金的使用效率和资源优化配置，拟终止使用募集资金投入上述项目。
3、部分项目根据市场变化及公司其他投资项目需要，优化使用募集资金金
额，将节约资金调整至其他投资项目以提升公司的募集资金使用效率。调整说明
如下：
（1）“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加
工建设项目”：在保证纲领不变的情况下，一方面通过进一步优化工艺布局，使
需新征土地面积由 100 亩减少为 93 亩，新增建筑面积由 34,612 平米减少 20,869
平米；另一方面统筹利用所在区域内成熟的配套能力，做到“两头在内，中间在
外，核心在手” 把高附加值设计和生产环节及核心配套件生产能力保留在公司，
其他配套件外包），新增设备由 481 台（套）调整为 160 台（套）。
综上所述，项目建设资金总额由 123,000 万元调整为 49,800 万元，其中使用
募集资金由 92,000 万元调整为 37,300 万元，募集资金节约 59.46%。调整前后经
济效益变化如下：
项目 本次调整前 本次调整后
项目投资财务内部收益率（税后指标） 15.40% 21.0%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指
27,245 28,967
标）
项目投资回收期（年，税后指标） 8.0 6.5
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 14.6% 24.7%
项目资本金净利润率 23.6% 23.9%
总投资收益率 16.5% 24.3%
（2）“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”：一方面是
主要产品如 SSS 离合器市场受国外厂家价格打压影响较大，市场前景不如预期。
6
同时作为创新型传动产品的高端齿轮传动装置，市场培育进度缓慢；而节能环保
类传动装置受国家对钢铁、石化等基础行业的宏观调控影响，需求相对下降，因
此将生产纲领由原新增年产工业特种 SSS 离合器 80 台的生产能力调整为 38 台，
由原新增年产工业高端大功率齿轮传动装置 70 台调整为 32 台，由原新增年产工
业特种联轴器 200 台调整为 120 台，由原新增年产舰船 SSS 离合器 50 台调整为
20 台，由原新增年产舰船特种联轴器 100 台的生产能力调整为 46 台。另一方面，
在纲领变化的基础上，公司统筹利用现有传动厂房及外部优质资源，进一步优化
生产工艺，调减非核心机加工、热处理设备以及传动厂房等投入，新增工艺设备
由原 150 台（套）优化为 78 台（套），使需新增建筑面积 4,830 平方米优化为改
造建筑面积 18,900 平方米。
综上所述，项目建设资金总额由 56,000 万元调整为 22,500 万元，其中使用
募集资金由 45,000 万元调整为 18,000 万元。调整前后经济效益变化如下：
项目 本次调整前 本次调整后
项目投资财务内部收益率（税后指标） 18.2% 16.7%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指
20,615 6,849
标）
项目投资回收期（年，税后指标） 6.4 8.3
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 20.9% 20.9%
项目资本金净利润率 23.0% 22.8%
总投资收益率 22.2% 19.4%
（3）“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”主要产品为配套生产燃
气轮机高低压压气机、燃烧室、高低压涡轮、动力涡轮四个部套件中的机匣类零
件。该类产品属于高技术领域，市场培育需要过程，为审慎起见，公司后续会根
据市场增长情况逐步扩展投资规模。因此拟将本项目产品纲领由 45 套/年调减为
25 套/年。因此新增工艺设备由原 281 台（套）相应调减为 147 台（套），新增建
筑面积由原 26,502 平方米调减为 24,319 平方米。
综上所述，项目建设资金总额由 135,000 万元调整为 87,000 万元，其中使用
募集资金由 95,000 万元调整为 61,200 万元。调整前后经济效益变化如下：
7
项目 本次调整前 本次调整后
项目投资财务内部收益率（税后指标） 16.7% 13.6%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指
37,356 8,189
标）
项目投资回收期（年，税后指标） 6.4 8.0
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 20.7% 16.5%
项目资本金净利润率 23.5% 19.8%
总投资收益率 17.3% 14.8%
（4）“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”：一方面，因
与瓦锡兰在低速机零部件配套业务方面合作发生变化，公司拟相应压缩对监控单
元、复合材料传动轴等配套业务的规模，同时因换热器新产品市场培育进度不如
预期，由此调减年产高压油管/注油阀等零部件 200 套、调减防爆阀/启动阀等安
全防护件 800 套、调减复合材料传动装置 70 套、调减换热器 200 套；另一方面，
在纲领变化的基础上，进一步优化工艺布局，统筹利用现有资源，使需新征土地
由原 300 亩减少为 141.7 亩，使新增工艺设备由原 244 台（套）减少为 119 台
（套）。
综上所述，项目建设资金总额由 162,000 万元调整为 85,800 万元，其中使用
募集资金由 135,000 万元调整为 715,00 万元。调整前后经济效益变化如下：
项目 本次调整前 本次调整后
项目投资财务内部收益率（税后指标） 15.2% 14.5%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指
30,815 12,118
标）
项目投资回收期（年，税后指标） 7.2 6.88
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 17.8% 15%
项目资本金净利润率 17.9% 13%
总投资收益率 17.5% 16.8%
三、新项目的具体内容
公司拟用变更后的募集资金 326,000 万元金额投资新增项目，具体如下：
8
单位：万元
序
名称 项目总投资额 拟用募集资金额
号
风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电
1 8,355 8,355
池技术升级改造建设项目
风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设
2 4,457 4,457
项目
风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅
3 34,900 23,100
蓄电池建设项目
中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局
4 45,000 33,394.5
调整及补充设施建设项目
5 收购陕西柴油机重工有限公司控股权 229,166.3 228,858.3
出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司
6 17,835.2 17,835.2
科研管理中心建设项目
出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有
7 10,000 10,000
限公司
合计 326,000
（一）风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项
目
本次拟用募集资金 8,355 万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅
蓄电池技术升级改造建设项目，项目具体情况如下：
风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建
项目名称
设项目
项目承办单位 风帆公司
项目拟建地点 河北省保定市
建设周期 30 个月
改造建筑面积 3840 平方米
1、项目概况
本项目对板栅生产工艺进行技术改造升级，突破产能瓶颈，将产能由目前的
476 万 kVAh/年提升至 660 万 kVAh/年，新增 184 万 kVAh/年。项目具体包括：
（1）在清苑分公司现有一号车间、二号车间拆除原有旧工艺设备，新增（改
造）冲孔生产线、正板涂板机、固化间等工艺设备。
（2）改造现有虑筒除尘器、酸雾除尘器等公用配套设施。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
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（1）本项目总投资 8,355 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 1,137 13.6%
2 设备工程费 6,219 74.4%
3 安装工程费 127 1.5%
4 其他费用 487 5.8%
5 基本预备费 385 4.6%
合计 8,355 100.0%
（2）本项目使用募集配套资金 8,355 万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
项目/时间 第1年 第2年 第3年 合计
投资金额 5,715 2,000 640 8,355
3、收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 20.4%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后
5,184
指标）
项目投资回收期（年，税后指标） 7.4
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 18.7%
项目资本金净利润率 18.7%
总投资收益率 18.3%
（二）风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目
本次拟用募集资金 4,457 万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司配送中心
建设项目，项目具体情况如下：
项目名称 风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目
项目承办单位 风帆公司
项目拟建地点 河北省保定市
建设周期 24 个月
新增建筑面积 5,276 平方米
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1、项目概况
通过本项目建设，形成存储铅蓄电池 125 万只的能力，降低运输成本，提升
管理效率。项目具体包括：
（1）本项目建设地点为风帆清苑分公司现有厂区。
（2）本次新建配送中心，主要新增建筑面积及新增工艺设备。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资 4,457 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 2,115 47.5%
2 设备工程费 1763 39.6%
3 工程建设其他费用 382 8.6%
4 基本预备费 196 4.4%
合 计 4,457 100%
（2）本项目使用募集配套资金 4,457 万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
项目/时间 第1年 第2年 合计
投资金额 2,068 2,389 4,457
3、收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 9.5%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后
407
指标）
项目投资回收期（年，税后指标） 9.43
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 9.5%
项目资本金净利润率 7.73%
总投资收益率 10.3%
（三）风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目
本项目总投资 34,890 万元，其中拟用募集资金 23,100 万元投资于风帆（扬
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州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目，项目具体情况如下：
项目名称 风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目
项目承办单位 风帆公司
项目拟建地点 江苏省高邮市
建设周期 30 个月
总建筑面积 20,259.4 平方米
1、项目概况
通过本项目建设，达到年产 400 万只汽车用铅酸蓄电池的生产能力，项目具
体包括：
（1）本次项目在高邮市经济开发区江苏富威能源有限公司用地范围内开展
建设，改造厂房。
（2）新增铅粉机、宽铅带机、合膏机等工艺设备。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资 34,890 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 5,641 16.2%
2 设备工程费 25,182 72.2%
3 安装工程费 121 0.3%
4 其他费用 1,355 3.9%
5 基本预备费 651 1.9%
6 建设期利息 280 0.8%
7 铺底流动资金 1,660 4.8%
合 计 34,890 100.0%
（2）本项目使用募集配套资金 23,100 万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
项目/时间 第1年 第2年 合计
投资金额 21,156 1,944 23,100
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3、收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 16.9%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后
9693
指标）
项目投资回收期（年，税后指标） 7.9
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 20.4%
项目资本金净利润率 22.3%
总投资收益率 20.8%
（四）中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）生产布
局调整及补充设施建设项目
公司以募集资金 33,394.5 万元与关联方共同向中国船舶重工集团柴油机有
限公司（以下简称“中国船柴”）投资，中国船柴将以公司和中国重工合计投入
的 43,240.5 万元及自筹资金 1,759.5 万元用于生产布局调整及补充设施建设项目，
项目具体情况如下：
项目名称 生产布局调整及补充设施建设项目
项目承办单位 中国船舶重工集团柴油机有限公司
项目拟建地点 山东省青岛市、辽宁省大连市
建设周期 36 个月
总建筑面积 新增 55,120 平方米、改造 18,000 平方米
1、项目概况
项目总投资 45,000 万元，通过本项目建设在青岛基地新增年产 MAN、WinGD、
J-Eng 全系列船用低速机产品 100 万马力的生产能力，实现年产低速机产品 200
万马力的总生产能力；在大连基地进行填平补齐建设，改造部分老旧生产设备，
解决生产急需的设备及配套设施问题，综合提高生产效率和产品质量，项目具体
包括：
（1）青岛基地
在充分利用现有厂房设施的基础上，新建柴油机总装车间 B、机加车间 B、
焊接车间 B；新增双燃料低速船用发动机试车供气系统、辅机试车系统、桥式起
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重机等工艺设备。新建集配及培训中心、备班房、食堂，改扩建现有办公楼。
（2）大连基地
在大连基地进行总装试车辅机系统改造升级、起重设备改造和机加工设备改
造及新增焊接机器人工作站等建设内容。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资 45000 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 27,434.5 61.0%
2 工艺设备购置费 12,591.8 28.0%
3 工艺设备安装费 961.8 2.1%
4 其他费用 2,577.5 5.7%
5 基本预备费 734.4 1.6%
6 铺底流动资金 700 1.6%
合 计 45,000 100%
注：中国船柴为公司控股子公司，在此次项目建设中，中国动力以募集资金投入 33,394.5
万元；中国船舶重工集团股份有限公司以资金 9,846 万元；中国船舶重工集团有限公司以国
有独享资本公积出资 1759.5 万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船柴投资。
（2）本项目使用募集配套资金 33,394.5 万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
项目/时间 第1年 第2年 第3年 合计
投资金额 7,421 14,842 11,131.5 33,394.5
3、收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 13.5%
项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后
15,130
指标）
14
项目投资回收期（年，税后指标） 8.3
项目资本金财务内部收益率（税后指标） 18.5%
项目资本金净利润率 20.3%
总投资收益率 16.1%
（五）收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目
本次拟用募集资金 228,858.3 万元及自有资金 308 万元收购中国船舶重工集
团有限公司（以下简称“中船重工集团”）有限公司持有的陕西柴油机重工有限
公司（以下简称“陕柴重工”）全部股权（以下简称“标的股权”）。由于此次交
易对方为公司控股股东，该事项属于关联交易，尚需提交股东大会审议通过。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易背景及内容
2016 年，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以
下简称“重大资产重组事项”），中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的
主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺，承诺陕柴重工将于
重大资产重组事项完成后 3 年内实现盈利并通过合法程序注入公司。
近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有
陕柴重工 10 亿元债权向陕柴重工增资；苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
（以下简称“太平国发”）拟以 2.5 亿元现金对陕柴重工增资，用于偿还银行贷
款。（前述债权增资和现金增资以下统称“增资事项”）
同时，公司为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项，整合公司中高
速柴油机业务资源，提升整体竞争力，经公司第六届董事会第二十次会议审议通
过，拟使用募集资金 228,858.3 万元，收购标的股权，不足部分以自有资金补足。
最终交易金额以经有权部门备案的评估值确定。
本次收购和增资事项完成后，陕柴重工将减少大量的财务负担，公司将持有
陕柴重工 64.71%控股权，随后对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，
增强协同效应，改善竞争格局。后续公司将择机收购外部投资者持有的陕柴重工
股权，最终将持有陕柴重工 100%股权。
15
2、交易标的基本情况
（1）基本情况
名称：陕西柴油机重工有限公司
注册资本：121,402.87 万元
成立时间：2003 年 12 月 19 日
注册地点：陕西省咸阳市兴平市西城区
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术
咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机
械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、
研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开
展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）最近 12 个月内增资及评估情况
①2017 年 11 月 27 日，中船重工集团以现金 6 亿元向陕柴重工增资，陕柴
重工实收资本由 61,402.87 万元增加至 121,402.87 万元。
②近日，中国信达拟以所持有陕柴重工 10 亿元债权，太平国发拟以 2.5 亿
元现金对陕柴重工增资。根据中资评估以 2017 年 11 月 30 日为基准日出具的增
资前陕柴重工《资产评估报告》（中资评报[2018]43 号），陕柴重工全部股权评估
值为 229,166.30 万元。
（3）交易标的股权结构
目前，陕柴重工为中船重工集团的全资子公司，股权结构如下：
16
中国船舶重工集团有限公司
100%
陕西柴油机重工有限公司
增资事项及公司收购标的股权完成后，陕柴重工股权结构如下：
中国信达资产管 中国船舶重工集团 苏州太平国发卓乾投
理股份有限公司 动力股份有限公司 资企业（有限合伙）
28.23% 64.71% 7.06%
陕西柴油机重工有限公司
（4）经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2016 年度 423,258.85 57,530.70 141,480.17 458.55
2017 年 1-11 月 538,707.08 164,393.08 122,536.92 -517.77
上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]009161 号）。
3、本次交易价格的确定
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）
预估，以 2017 年 11 月 30 日为基准日，标的股权预估值为 229,166.3 万元，最终
交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
4、关联交易的主要内容和履约安排
17
（1）合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、陕柴重工（即“丙方”、
“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。
（2）交易标的：甲方持有丙方的 64.71%股权
（3）交易价格
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部
权益以 2017 年 11 月 30 日为基准日的估值为 354,166.3 万元，经双方协商一致，
确定本次股权转让价格为 229,166.3 万元。
本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告
并经有权国资部门备案确认后的评估值由双方协商确定。
（4）支付方式及支付期限
乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起 15 个工作日内向甲方支付股
权转让款。
（5）股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 注册资本（万元） 出资方式
中国船舶重工集团动力股份有限公司 64.71% 121,402.87 货币
中国信达资产管理股份有限公司 28.24% 52,975.88 债权
苏州太平国发卓乾投资企业（有限合
7.06% 13,243.97 货币
伙）
合 计 100.00% 187,622.72 ——
（6）生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代
表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述
条件后方为生效：
①丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；
18
②本次股权转让事宜已获甲方有权机构审议通过；
③本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；
④本次股权转让事宜已获得乙方股东大会审议通过；
⑤本次股权转让事宜已获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放
弃优先购买权。
本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。
5、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，中船重工集团及公司能够进一步规范同业竞争，履行控股
股东承诺事项，公司将在降杠杆的基础上，持续改进陕柴重工的管理水平，开拓
新业务，提升其经营质量，同时对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，
增强协同效应，改善竞争格局。
6、该关联交易履行的审议程序
（1）公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于该关联交易的
议案，其中关联董事回避表决，该项议案由 3 名非关联董事表决。
（2）独立董事就该关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易有利于增强公司中高速柴油机市场规模及竞争力，符合公司的
经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
（3）公司第六届监事会第二十次会议审议通过了关于该关联交易的议案，
公司监事会认为：通过外部投资机构增资和内部管理调整，陕柴重工持续经营能
力能到好转，本次关联交易有助于提升公司中高速柴油机的竞争力，提升公司整
体盈利水平。
（4）审计委员会出具书面审核意见： 公司此次关联交易遵循了自愿、等价、
19
有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大
会审议。”
（5）该关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将
在股东大会上对该项议案回避表决。
该交易具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国
动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部
股权暨关联交易的公告》。
（六）出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目
本次拟用募集资金 17,835.2 万元与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简
称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简
称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理中心
建设项目。经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联资产”）出具“【2018】第 392 号”《资产评估报告》，以 2017 年 11 月 30 日为
基准日，科研管理公司全部股权评估值为 103,646.11 万元，增资后，公司持有科
研管理公司的股权比例为 5.55%。此次交易属于关联交易，尚需提交股东大会审
议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
1、交易背景及内容
公司拟使用募集资金资金合计 17,835.2 万元，与中国船贸等关联人共同向科
研管理公司进行增资，科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设
项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管
理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
2、交易标的基本情况
（1）基本情况
本次关联交易标的为科研管理公司股权。目前科研管理公司基本情况如下：
20
公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：崔锐捷；
成立时间：2012 年 12 月 3 日；
注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号；
注册资本：630,000,000 元人民币；
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸
易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
股权结构：中船重工集团持有科研管理公司 100%股权。
经审计的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2016 年度 3,116.60 3,111.65 0 14.64
2017 年 1-11 月 141,855.78 63,111.56 0 -0.9
上述数据已经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG21713 号）。
（2）最近 12 个月内增资及评估情况
2017 年，中船重工集团以对科研管理公司 6 亿元的债权转为股权，科研管
理公司实收资本由 3,000 万元变更为 63,000 万元。
3、关联交易价格的确定
截止评估基准日 2017 年 11 月 30 日，科研管理公司资产账面价值 141,855.78
万元，评估值 182,390.33 万元，评估增值 40,534.55 万元，增值率 28.57%。
21
负债账面价值 78,744.22 万元，评估值 78,744.22 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 63,111.56 万元，评估值 103,646.11 万元，评估增值 40,534.55
万元，增值率 64.23%。
标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权的账面值为
124,380.00 万元，评估值 167,237.50 万元，评估增值 42,857.50 万元，增值率
34.46 %。评估增值的主要原因为无形资产-土地账面值为拆迁补偿款及土地出让
金构成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，该区域标定地价高于该地
块的拆迁补偿成本，造成评估增值。
4、交易完成后公司持有科研管理公司的股权比例
本次交易，公司拟出资 17,835.2 万元，中国船贸等关联人出资 199,896.95 万
元，合计出资 217,732.15 万元。以 2017 年 11 月 30 日为基准日，科研管理公司
全部股权评估值 105,968.99 万元测算，增资后，公司持有科研管理公司的股权比
例将为 5.55%。
5、关联交易的主要内容和履约安排
（1）交易金额：本公司以现金 17,835.2 万元进行出资。
（2）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认
缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（3）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务
（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本
协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30
日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违
约方承担违约责任。
（4）适用法律和争议解决：
①本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅
22
为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律。
②因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方
式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
（5）合同生效条件：
①本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
②各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
6、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目
建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需
要，进一步提升公司的核心竞争力。
7、关联交易审议程序
（1）公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于该关联交易的
议案，其中关联董事回避表决。
（2）独立董事就该关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易有有助于公司及子公司统筹规划科研管理所需的场所，实现科
研管理模式的转型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规
定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述
事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
（3）公司第六届监事会第二十次会议审议通过了关于该关联交易的议案，
公司监事会认为：有利于统筹各子公司科研成果与核心科技力量，发挥个板块的
协同效应，构建顶层研发管理体系，形成多专业协同科研管理团队，提升公司竞
争力。
23
（4）审计委员会出具书面审核意见： 公司此次关联交易遵循了自愿、等价、
有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大
会审议。”
（5）本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人
将在股东大会上对该项议案回避表决。
该交易具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国
动力关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的
公告》。
（七）出资参与设立西南研究院项目
本次拟用募集资金 10,000 万元与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）、
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）、上海衡拓实
业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”） 、天津七零七科技发展有限公司（以
下简称“七零七”）、中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为高科”）、
江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技”）、上海齐耀科技集团有
限公司（以下简称“齐耀科技集团”）、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限
公司（以下简称“鹏力集团”）等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研
究院有限公司（以下简称“西南研究院”或“合资公司”）。因该次交易属于关联
交易，尚需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易背景及内容
公司拟使用募集资金资金合计 1 亿元，连同另外九家关联人共同出资设立西
南研究院。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装
备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化。
目前，在重庆地区，中船重工集团下属的部分企业（主要为低速机核心关重
件企业）与公司存在配套合作关系，这些企业属于专业配套企业，缺乏大型公共
24
创新平台，通过设立西南研究院有助于以创新引领其发展，推动其产业转型升级，
有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，提升公司竞争力。
2、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地址：重庆市北部新区；
注册资本：4.6 亿元人民币,各方均为现金出资；
主营业务：新能源设备、电器机械、环保设备及配件、船用设备及配件、海
洋工程设备及配件、内燃机及配件、汽轮机及零件、燃气轮机及零件、电子产品
（不含电子出版物）、机械设备及零部件、电器设备及零部件、电子导航设备、
通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、自动化设备、机器人产品、
计算机及网络设备、家用电器、电工器材、制冷设备、铸锻件、喷涂设备的研发、
制造、销售、安装、维修、租赁及技术服务；新能源设备、智能设备、节能环保
设备、动力设备、轨道交通设备、海洋设备、机电工程、机电设备、液压设备、
自动化控制系统、电子高科技产品（不含电子出版物）、新材料技术、电子与信
息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、技术转让、咨询服
务；房屋出租；从事建筑相关业务
（2）股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 中国动力 10,000 21.74
2 中国重工 10,000 21.74
3 重庆公司 10,000 21.74
4 中国海装 5,000 10.87
5 上海衡拓 3,000 6.52
6 七零七 2,000 4.35
25
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
7 海为高科 2,000 4.35
8 杰瑞科技 2,000 4.35
9 齐耀科技集团 1,000 2.17
10 鹏力集团 1,000 2.17
合计 46,000 100
（3）合资公司法人治理结构
①股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东按照
出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的
规定行使相应职权。
②董事会：由 4 名董事组成，董事会设董事长 1 人。董事长为合资公司法定
代表人。
③合资公司不设监事会，设监事一名。
④管理层：合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任
或解聘。
（4）投资项目：合资公司在投资建设的同时，展开项目研发，成立后先期
预计有七大研发项目，分别为船用低速机工程关重件项目、MVR 成套设备项目、
水下生产系统项目、8-10MW 风电机组项目、海上风电运维船项目、3MW 超临
界 CO2 透平发电机组项目、2MW 级超临界 CO2 离心式压缩机组项目。
3、关联交易的主要内容和履约安排
（1）交易金额：本公司以现金 10,000 万元进行出资。
（2）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认
缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（3）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务
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（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本
协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30
日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违
约方承担违约责任。
（4）适用法律和争议解决：
1）本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。
仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律。
2）因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方
式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
（5）合同生效条件：
1）本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
2）各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新
能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上公司
将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件
如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。在此情形下，设立西南研究院
有助于以创新引领发展，推动产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套
件自主化发展，解决船用低速机技术长期依赖国外的局面，提升公司竞争力。
5、关联交易履行的审议程序
（1）公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于该关联交易的
议案，其中关联董事回避表决。
（2）独立董事就该关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
27
本次关联交易有利于增强公司配套企业的研发、生产能力，进而提升公司相
关产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项
时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因
此，我们同意上述关联交易事项。
（3）公司第六届监事会第二十次会议审议通过了关于该关联交易的议案，
公司监事会认为：
本次关联交易有利于增强公司低速机配套企业的研发、生产能力，进而提升
公司新一代低速机产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求。
（4）审计委员会出具书面审核意见： 公司此次关联交易各方均以现金出资，
股权比例与出资比例一致，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会
对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
（5）本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人
将在股东大会上对该项议案回避表决。
该交易具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国
动力关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的
公告》。
四、新项目的风险提示
（一）市场风险
此次新增募投项目中主要是针对目前现有产能的优化调整以及同类业务的
资源整合，主要是满足现阶段及未来一段时间船舶、汽车等下游行业市场需求，
受国家政策对新能源产业的引导以及下游行业自身周期影响较大。若未来国家政
策变化、下游行业需求量下降或市场竞争加剧，则项目收益将受到负面影响。故
新增募投项目将存在一定程度的市场风险。
（二）技术风险
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此次新增募投项目中部分项目主要用于生产能力建设及现有产能的升级改
造。公司产品采用最新的技术、装备，投资较高，有利于生产出高质量、高性能
产品。然而新能源技术革新速度越来越快，若未来新能源技术取得重大突破进展，
而公司的研发投入和技术更新无法及时跟进，则项目盈利的持续性将受到负面影
响。故公司新增募投项目将存在一定程度的技术更新风险。
（三）原材料价格波动风险
新增募投项目生产涉及的主要配件较多，包括多种钢材、铜材、化工产品及
特种材料等，原材料价格的变化直接影响新增募投项目的生产成本，从而影响项
目的利润水平。如果原材料价格发生大幅波动，将给新增募投项目的预期收益带
来影响。故新增募投项目存在一定程度的原材料价格波动风险。
（四）管理风险
项目投产后，将在一定程度上扩大公司规模，这对公司的组织管理水平提出
了新的要求。若公司的组织管理水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司
产品生产和销售达不到预期目标，对项目的收益产生不利影响。故新增募投项目
存在一定程度的管理风险。
（五）整合风险
本次新增募投项目中，拟用募集资金收购标的股权、出资参与增资或设立标
的公司。该等募投项目实施后，公司将在业务、产品、技术等方面进行协同或整
合。但在实施过程中，若相关协同和整合进度无法达到预期，或标的资产经营和
盈利情况无法实现，或研发进度遇到障碍，将对募投项目和公司产生不利影响。
故新增募投项目存在一定的整合风险。
（六）新增募投项目审批风险
本次募集资金变更项目中，部分项目尚未取得全部项目备案、新增土地证或
环评备案（详见本报告“五、新项目的审批情况”）。若未来上述项目无法如期完
成项目备案、新增土地证或环评备案，将对募投项目的开工建设进度或实现预期
效益产生不利影响。故新增募投项目存在一定的审批风险。
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（七）新增募投项目的实施风险
公司本次新增募投项目系基于对政策环境、行业环境、竞争态势、市场环境
及配套资源、人才保障等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定假设前提
下，进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相关项目实
施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投
资项目，新增募投项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期
效益等不利情况。故新增募投项目存在一定的实施风险。
五、新项目的审批情况
本次募集资金新增投资项目备案、环评及土地情况如下：
序 是否涉及新增土 是否完成环评
项目名称 项目备案情况及情况
号 地及情况 及情况
2017 年 7 月 4 日，风帆公
风帆公司清苑分公
司取得保定市清苑区发改 环评手续正在
1 司配送中心建设项 不涉及新增土地
局《项目备案通知书》（保 办理中
目
清发改备字【2017】54 号）
风帆公司清苑分公 2017 年 6 月 13 日，风帆公
司高性能铅蓄电池 司取得河北省发改委《项目 环评手续正在
2 不涉及新增土地
技术升级改造建设 备案通知书》（冀发改产业 办理中
项目 备字【2017】126 号）
2018 年 1 月 1
本项目已由风帆 日，风帆（扬州）
风帆（扬州）有限责 2017 年 10 月 27 日，风帆
公司接转原江苏 有限责任公司
任公司新型大容量 公司取得扬州市发改委《项
3 富威公司有关土 取得扬州市环
密封铅蓄电池建设 目备案通知书》（扬发改备
地，相关手续均 保局《环评报告
项目 【2017】189 号）
已办理完成 批复》（扬环审
批【2018】4 号）
大连厂区项目土
地为原有土地，
不涉及新增；青
岛厂区项目土地
目前为中国船柴
中国船柴生产布局 全资子公司大连
待备案完成后
4 调整及补充设施建 正在办理备案手续 船用柴油机有限
履行环评手续
设项目 公司所有（鲁
（2017）青岛市
黄岛区不动产权
第 0046986 号），
该土地预计 2018
年 9 月划转至实
30
序 是否涉及新增土 是否完成环评
项目名称 项目备案情况及情况
号 地及情况 及情况
施主体
2015 年 5 月 8 日，科研管
2018 年 1 月 16
理公司取得了海淀区发改
日，科研管理公
委《项目备案通知书》（京 本项目土地，已
出资参与中船重工 司取得了北京
海 淀 发 改 （ 备 ） [2015]66 取得京央（2017）
（北京）科研管理 市海淀区环境
5 号）。2017 年 4 月 16 日， 市不动产权第
有限公司科研管理 保护局《环评报
科研管理公司取得了海淀 0000061 号《不动
中心建设项目 告批复》（海保
区发改委《项目备案延期通 产权证书》
环 审 字
知书》（京海淀发改（备）
20080004 号）
[2017]161 号）
出资参与设立中船
尚未取得土地证 待备案完成后
6 重工（重庆）西南研 正在办理备案手续
书 履行环评手续
究院有限公司
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：“本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公
司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存
在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事
项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。”
（二）监事会意见
监事会认为：“公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营
发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及公司《中国动力募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远
发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。”
七、中信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国动力本次拟变更募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，
监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该
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等程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规的要求。中国动力本次拟变更募集资金投资项目是公司根
据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，符合公司实际情
况和未来经营发展需要。收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目能够进一步减
少同业竞争，履行 2016 年重大资产重组时的相关承诺事项。部分新增募集资金
投资项目的相关审批手续正在办理中；收购标的股权中相关审计、评估备案等程
序尚未最终完成；最终交易价格将以经备案的评估值为准。本独立财务顾问对公
司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛
冯新征
中信证券股份有限公司
年 月 日
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