股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2018-036



          中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限
                 公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）
拟使用募集资金资金合计 17,835.2 万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以
下简称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以
下简称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理
中心建设项目。
     交易价格：经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联资产”）出具“【2018】第 392 号”《资产评估报告》，以 2017
年 11 月 30 日为基准日，科研管理公司全部股权评估值为 103,646.11 万元，增
资后，公司持有科研管理公司的股权比例为 5.55%。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同向科
研管理公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
     交易风险：
    本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
     过去 12 个月与关联人进行的交易：
    1、2017 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司
以募集资金 36,520 万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募
集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064 号）；
    2、2017 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司

                                   1
以募集资金 7,726.08 万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下
简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下
简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司 100%股权及火炬控股在
淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动
力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产
负债的公告》（2017-065 号）；
    3、2017 年 11 月 16 日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司
以自有资金 1.25 亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动
力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075 号）；
    4、2018 年 4 月 24 日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其
控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中
国动力关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况
的公告》（2018-012 号）。

    5、2018 年 5 月 17 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司
子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87 万元与关联方共同对中船
重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有
限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022 号）。
    6、2018 年 5 月 17 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司
以自有资金 8.5 亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有
限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重
庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023 号）。
    截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去 12 个月公司与
中船重工集团的关联交易已超过 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产
的 5%。
    一、关联交易概述
    1、交易背景及内容

    公司拟使用募集资金资金合计 17,835.2 万元，与中国船贸等关联人共同向

                                   2
科研管理公司进行增资，科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建
设项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研
管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
    2、关联交易及审议程序
    因本次交易对方及交易标的为均为公司控股股东中船重工集团实际控制的
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来
源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一
致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

   二、关联方基本情况介绍
    由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团实际控制的公司，本次增
资事项构成关联交易。
    （一）中船重工集团
    1、中国船舶重工集团有限公司
    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：胡问鸣
    注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
    注册资本：6,300,000.00 万元
    经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

                                   3
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    2、主要业务最近三年发展状况
    中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资
监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属
企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，
形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。

    3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为
独立运行。
    4、截至 2017 年 12 月 31 日，中船重工集团资产总额 4,962.16 亿元，负债
总额 2,943.56 亿元，净资产 2,018.60 亿元，营业收入 3,002.92 亿元。
    （二）中国船贸

    1、中国船舶重工国际贸易有限公司
    企业性质：国有独资公司
    法定代表人：徐子秋
    注册地：北京市西城区月坛北小街 10 号
    注册资本：432,000,000 元人民币
    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋
工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海
洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询
服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
废旧船舶销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
    主要股东：中船重工集团
    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
    2、主要业务最近三年发展状况：
    中国船贸是中国船舶重工集团有限公司对外贸易与技术合作的平台，同时也
是经国家授权的军品国际贸易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机
电产品、技术贸易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、

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冶金、建筑、烟草和医疗等诸多领域。
    3、公司与中国船贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立
运行。
    4、截至 2017 年 12 月 31 日，中国船贸资产总额 285.87 亿元，负债总额 253.15
亿元，净资产 32.72 亿元，营业收入 55.36 亿元。

    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的

    本次关联交易标的为科研管理公司股权。目前科研管理公司基本情况如下：
    公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）；
    法定代表人：崔锐捷；
    成立时间：2012 年 12 月 3 日；
    注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号；
    注册资本：630,000,000 元人民币；
    主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸
易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
    股权结构：中船重工集团持有科研管理公司 100%股权。
    经审计的最近一年又一期的主要财务指标
                                                                  单位：万元
                          资产总额        资产净额   营业收入   净利润

      2016 年度          3,116.60     3,111.65       0          14.64

      2017 年 1-11 月    141,855.78   63,111.56      0          -0.9

    上述数据已经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG21713 号）。
    最近 12 个月内增资及评估情况：



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    （1）2017 年，中船重工集团以对科研管理公司 6 亿元的债权转为股权，科
研管理公司实收资本由 3,000 万元变更为 63,000 万元。
    （二）关联交易价格的确定

    截止评 估基 准日 2017 年 11 月 30 日， 科研管 理公 司资 产账 面价值
141,855.78 万元，评估值 182,390.33 万元，评估增值 40,534.55 万元，增值率
28.57%。
    负债账面价值 78,744.22 万元，评估值 78,744.22 万元，无评估增减值。
    净资产账面价值 63,111.56 万元，评估值 103,646.11 万元，评估增值
40,534.55 万元，增值率 64.23%。
    标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权的账面值为
124,380.00 万元，评估值 167,237.50 万元，评估增值 42,857.50 万元，增值率
34.46 %。评估增值的主要原因为无形资产-土地账面值为拆迁补偿款及土地出让
金构成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，该区域标定地价高于该地
块的拆迁补偿成本，造成评估增值。

    （三）交易完成后公司持有科研管理公司的股权比例

    本次交易，公司拟出资 17,835.2 万元，中国船贸等关联人出资 199,896.95
万元，合计出资 217,732.15 万元。以 2017 年 11 月 30 日为基准日，科研管理公
司全部股权评估值 105,968.99 万元测算，增资后，公司持有科研管理公司的股
权比例将为 5.55%
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）交易金额：本公司以现金 17,835.2 万元进行出资。
    （二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认
缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
    （三）违约责任：
    本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务
（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照
本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后
30 日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要
求违约方承担违约责任。


                                    6
    （四）适用法律和争议解决：
    1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。
仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律。
    2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方
式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
    （五）合同生效条件：
    1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
    2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
       五、关联交易的目的以及对公司的影响
    科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目
建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需
要，进一步提升公司的核心竞争力。
       六、该关联交易履行的审议程序
    1、2018 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议
案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议
案由 3 名非关联董事表决，并以同意票 3 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通
过。
    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
    “本次关联交易有有助于公司及子公司统筹规划科研管理所需的场所，实现
科研管理模式的转型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的
规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上
述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
    3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同向中船
重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
    “有利于统筹各子公司科研成果与核心科技力量，发挥个板块的协同效应，

                                      7
构建顶层研发管理体系，形成多专业协同科研管理团队，提升公司竞争力。”

    4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、
有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大
会审议。”

     5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将
在股东大会上对该项议案回避表决。


    七、上网公告附件。
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （四）监事会审核意见
    特此公告。

                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                                 二〇一八年六月十三日




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