中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会


       对第六届董事会第二十次会议相关事项的审核意见

    根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《中国
船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会
就公司第六届董事会第二十次会议所审议的相关议案发表意见如下：

   一、对《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交

易的议案》的意见


    公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公
司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、对《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关
联交易的议案》的意见

    公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公
司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关
联交易的议案》的意见

    公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

    公司此次关联交易各方均以现金出资，股权比例与出资比例一致，遵循了自
愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交
公司股东大会审议。

    四、对《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公
司全部股权暨关联交易的议案》的意见

   公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

   公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公
司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

    五、对《关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案》的意见

   公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

   公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公
司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、对《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公
司全部股权暨关联交易的议案》的意见

   公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

   公司此次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的
独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们
同意将此议案提交公司股东大会审议。




                            （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会对第
六届董事会第二十次会议相关事项的审核意见》之签字页）




审计委员会成员签字：




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    高名湘                       张华民                    张元杰