中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十月
0
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、前言 ....................................................................................................................... 3
三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 5
四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 6
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ......................................... 10
六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 12
七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 13
八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 14
九、其他说明事项 ..................................................................................................... 15
十、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
十一、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................. 17
十二、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................... 18
十三、备查文件 ......................................................................................................... 19
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中国动力、上市公司、公司 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
中国船舶重工集团动力股份有限公司以不低于人民币
20,000 万 元 （ 含 ） 且 不 超 过 人 民 币 40,000 万 元
本次回购股份、本次回购 指 （含）的自有资金，按照不超过人民币 34.50 元/股的
价格通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《中信证券股份有
本独立财务顾问报告、本报
指 限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司回购
告
公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引
用的公司财务数据均为合并口径。
2
二、前言
中信证券股份有限公司接受中国动力的委托，担任本次中国动力回购部分
社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而
成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和
相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对中国动力履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中国动力提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对中国动力的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与中国动力接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
3
7、本独立财务顾问特别提请中国动力的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
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三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 社会公众持有的人民币普通股（A 股）
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
回购股份的方式
份
用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法
回购股份的用途
规决定
本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议
前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%
回购股份的价格或价格
（按照孰高原则），即不超过人民币 34.50 元/股。若公司在回购
区间、定价原则
期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限
本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民
回购资金总额
币 40,000 万元（含）
回购资金来源 公司自有资金
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，
在回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币
40,000 万元（含），回购价格不超过人民币 34.50 元/股的条件
回购股份数量及占总股 下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股
本的比例 本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本
次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届
满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
回购股份的期限 决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
5
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定代表人：何纪武
统一社会信用代码：911306007109266097
设立日期：2000 年 6 月 13 日
注册资本：人民币 173,919.0872 万元
住所：河北省保定市区富昌路 8 号
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
邮政编码：100097
董事会秘书：王善君
电话号码：010-88010961
传真号码：010-88010958
所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；
汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服
务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂
离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为中船重工集团。中船
重工集团情况如下：
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
6
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
（3）注册资本：6,300,000.00 万元
（4）法定代表人：胡问鸣
（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主
的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及
其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子
信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其
销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗
健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展
金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领
域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资
本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资
贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）持有公司股份情况：中船重工集团直接持有公司股份 527,655,223
股，占公司已发行股份总数 1,734,070,872 股的 30.43%；中船重工集团及其一致
行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 份 1,091,642,799 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数
1,734,070,872 股的 62.95%。
2、实际控制人
公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监
督管理委员会持有公司控股股东中船重工集团 100%股权。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
根据公司提供的《股东名册》，截至 2018 年 10 月 18 日公司前十名股东持
股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国船舶重工集团有限公司 527,655,223 30.43%
2 中国船舶重工股份有限公司 350,940,016 20.24%
7
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
深圳市红塔资产－中信银行－中信信托－中
3 100,666,107 5.81%
信宏商金融投资项目 1601 期单一资金信托
深圳新华富时－中信银行－国投泰康信托－国
4 100,661,073 5.80%
投泰康信托金雕 399 号单一资金信托
5 长信基金－浦发银行－聚富 8 号资产管理计划 49,422,470 2.85%
6 中国证券金融股份有限公司 44,531,212 2.57%
7 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 43,435,898 2.50%
8 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 40,148,188 2.32%
9 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 38,747,014 2.23%
10 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 35,077,022 2.02%
合计 1,331,284,223 76.77%
（四）公司经营情况
中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋
核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力
装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。公司主要产品包括：燃
气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能铅酸动力电池、车用启动电
池、电力推进系统集成、专用电力系统集成、民用核电工程安全监测系统、柴
油机动力产品、热气机动力产品。主要应用领域包括：（1）国防动力装备系
统；（2）陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统；（3）民船等
海洋装备的动力装备配套系统。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 4,392,569.44 4,419,051.82 4,406,063.80 2,879,292.33
负债合计 1,504,046.57 1,599,471.03 1,692,270.36 1,664,498.76
归属于母公司所有者权益
2,672,174.68 2,607,765.36 2,543,956.73 1,103,360.79
合计
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,196,809.79 2,314,710.26 2,230,527.60 1,795,189.95
营业利润 70,928.84 146,392.33 116,700.80 106,866.45
利润总额 75,164.05 154,964.83 128,465.77 120,289.43
归属于母公司所有者的净
61,700.66 120,174.25 107,324.90 92,338.97
利润
8
2018-6-30/2018 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
主要财务指标
年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生现金流量净
-120,578.58 -43,735.18 54,060.62 32,649.39
额
基本每股收益（元/股） 0.36 0.69 0.71 0.73
资产负债率（%） 34.24% 36.19% 38.41% 57.81%
加权净资产收益率（%） 2.34 4.69 5.90 8.71
毛利率（%） 14.33% 17.22% 16.96% 17.21%
9
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，中国动力股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条
第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询并经独立财务顾问核
实，中国动力最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条
第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民
币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）。本次回购股份实施
后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，中国动力仍具备较强的持
续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具
备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分
析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购资金总额回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过
人民币 40,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 34.50 元/股的条件下，
预计可回购股份数量为 5,797,101 股至 11,594,202 股，占公司目前已发行总股本
比例约 0.33%至 0.67%。回购后公司第一大股东仍为中船重工集团，实际控制
人仍为国务院国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，不会
改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购
11,594,202 股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
项目 本次变动前 本次变动后
10
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 908,903,478 52.41% 897,309,276 52.09%
二、无限售条件流通股 825,167,394 47.59% 825,167,394 47.91%
三、总股本 1,734,070,872 100.00% 1,722,476,670 100.00%
据上交所《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：一、股权分布发
生变化不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%；
二、社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 1,734,070,872 股，
若按回购股份数量 11,594,202 股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结
构的重大变化，亦不会对中国动力的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，中国动力本次回购部分社会公众股份并不
以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市
公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办
法》的相关规定。
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六、本次回购的必要性分析
根据本次回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自有资金。按
照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以后每
年度以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。每年回购事项由公司根
据当年情况择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支付的现
金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
因此，本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司
的每股收益。在当前市场环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，
建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强
投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公
司价值回归的重要作用。
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七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币
40,000 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低。截至 2018 年 6 月末，公司总
资产和归属于母公司所有者权益分别为 4,392,569.44 万元、2,672,174.68 万元，
以本次回购金额 40,000 万元计算，占总资产和归属于母公司所有者权益的比重
分别为 0.91%、1.50%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购
股份议案后的 6 个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（ 二 ） 公 司 货 币 资 金 充 足 。 截 至 2018 年 6 月 末 ， 公 司 货 币 资 金 为
1,224,555.60 万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购
期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根
据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资
金支付回购价款。
（三）公司财务状况良好。截至 2018 年 6 月末，公司资产负债率为
34.24%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存
在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况
下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司
未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
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八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份
也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有
利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
回购股份后，股权分布符合上市条件。按照回购资金总额不低于人民币
20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份价格不超过人
民币 34.50 元/股的条件下，预计可回购股份数量为 5,797,101 股至 11,594,202
股，占公司目前已发行总股本比例约 0.33%至 0.67%。回购后公司第一大股东
仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合
上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购
11,594,202 股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 908,903,478 52.41% 897,309,276 52.09%
二、无限售条件流通股 825,167,394 47.59% 825,167,394 47.91%
三、总股本 1,734,070,872 100.00% 1,722,476,670 100.00%
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额
的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本
次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力
影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机
支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重
大不利影响。
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九、其他说明事项
经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、合计持股 5%以上的
股东其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股票的情形如
下：
增持均价 增持股数占
股东名称 增持方式 增持期间 增持股数
（元/股） 总股本比例
中船重工科 通过上交所 2018 年 8 月
技投资发展 系统集中竞 9 日-2018 年 17.99 13,871,212 0.80%
有限公司 价交易 8 月 31 日
中国船舶重 通过上交所 2018 年 8 月
工集团有限 系统集中竞 31 日 -2018 21.59 72,832,278 4.20%
公司 价交易 年 10 月 8 日
根据相关主体提供的说明，上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及
一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预
案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情
形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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十、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本
独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相
关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不
利影响。
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十一、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中国动力股
票的依据。
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十二、本独立财务顾问联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60838596
传真：010-60836960
联系人：胡锺峻
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十三、备查文件
（一）中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第二十五次会议
决议
（二）中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十
五次会议相关事项的独立意见
（三）中国船舶重工集团动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购
股份的议案
（四）中国船舶重工集团动力股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
度审计报告，2018 年 1-6 月财务报告
19
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有
限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
康攀 胡锺峻
中信证券股份有限公司
年 月 日
20
