中国动力：发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2018-12-28
证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易对方之一 ： 中国船舶重工集团有限公司
交易对方之二 ： 中国船舶重工股份有限公司
交易对方之三 ： 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方之四 ： 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
交易对方之五 ： 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司
交易对方之六 ： 特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 3
声明 .......................................................................................................................................... 5
重大事项提示 .......................................................................................................................... 6
重大风险提示 ........................................................................................................................ 31
2
释义
预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
预案 指
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
预案摘要、本预案摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》
中国动力拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的
江苏永瀚的少数股权；向中国信达、太平国发及特定投资者发行
普通股及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司部分少数股
本次重组、本次交易 指
权；向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的武汉船
机、中国船柴、河柴重工少数股权；非公开发行可转换公司债券
募集配套资金不超过 15 亿元
公司、本公司、上市公司、
指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
中国动力
中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司
中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚及
交易对方 指
特定投资者
特定投资者 指 本次重组中拟引入对标的公司投资的交易对方
广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重
标的公司 指
工、重齿公司、江苏永瀚
风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公
风帆股份 指
司
广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司
中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司
重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司
江苏永瀚 指 江苏永瀚特种合金技术有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）
哈尔滨广瀚 指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司
3
简称 指 全称
海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司
海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司
武汉铁锚 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司
宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司
大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司
七〇三所、七〇三研究所 指 中国船舶重工集团公司第七零三研究所
七一二所、七一二研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
金杜、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资、中资评估 指 中资资产评估有限公司
报告期/两年一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月
指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期 指
算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
4
声明
本预案摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经
备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
三、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨
广瀚已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动
力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
预案中涉及的交易对方、交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资
者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内
容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投
资者认真阅读预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发行
可转换公司债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易对方包括特定投资者、中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发和
哈尔滨广瀚。
本次重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为子公
司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。同时，中船
重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟
以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。
本次重组中，中国动力将向交易对方发行证券及/或支付现金收购资产，具体情况
如下：
1、拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电
推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。
2、拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公
司的部分少数股权。
6
3、拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少
数股权。
4、拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的
少数股权。
5、拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。
6、拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。
截至预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方
式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、
武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武
汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏
永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚
未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产
相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议
本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次
发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格的定价方式及定价基准
日与发行普通股相同。初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及
/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的交易对方、标的
资产预估值及普通股、可转换公司债券及现金支付对价金额尚未确定，故尚未确定本次
交易完成后上市公司股权结构变动情况。
7
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟
向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。
本次募集配套资金中上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金可转换公司债券发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股
价格。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购
江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司流动资金和偿还债
务。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司
下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提
升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件
业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈
利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组涉及的交易对方中，中船重工集团系公司控股股东，中国重工和哈尔滨广
瀚均为控股股东中船重工集团控制的下属公司。根据《上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，上述交易对方为上市公
司的关联方。
公司将在特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前
关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本
次交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权收购比例和预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判
断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及对价支付方式
截至预案签署日，本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取
得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉
船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船
机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏
永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚
9
未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产
相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未
确定。
四、发行普通股购买资产的情况
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、
哈尔滨广瀚、特定投资者。
（三）标的资产预估作价
本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式情况详见本节“三、本次交易的预估
作价及对价支付方式”。
（四）发行普通股的定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
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情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 22.48 20.23
前60个交易日 22.22 20.01
前120个交易日 20.17 18.16
本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价
格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股
总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公 积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发
11
行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公
司债券初始转股价格调整机制”。
（七）限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购
取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公
司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行
的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益
时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不
得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权
益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
12
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易
对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份
比例共享。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公
司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国
动力A股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
（三）标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易的预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况详见本章之“三、本次交
易的预估作价及对价支付方式”。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的
可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
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本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易
对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易
对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行
可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定
价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关
规则对转股价格进行相应调整。
3、初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转
换公司债券初始转股价格调整机制”。
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4、发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转
股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其
取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司
的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不
足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不
得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取
得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、
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转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎
回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易中发行的可转换公司债券相关的付
息的期限和方式、担保、评级等事项安排参见预案之“第六章 支付方式”部分。
六、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换
公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
1、国务院国资委批准本次价格调整方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
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（四）触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现
下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
1、向下调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/
股）跌幅超过15%。
2、向上调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/
股）涨幅超过15%。
（五）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券的
初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对
普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整。
17
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股
价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始
转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调
整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的
上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公
司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后
续不可再进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换
公司债券的转股数量相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券
初始转股价格，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
七、业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未全部确定，故中国
动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团控制的关联人就采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订
明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的
资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确
认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方
式将在《盈利补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。
18
八、募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次
发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）募集配套资金的情况
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的
可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转
换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量
为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司
19
募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将
按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为
增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
6、转股期限
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将
不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届
满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/
或公司因回购股份形成的库存股。
募集配套资金所发行的可转换公司债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股
20
期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将
在重组报告书中予以披露。
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格提请股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购
江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还
债务。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通
过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价及支付方式尚未确定，
公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易，上市公司
21
下属子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提
升经营质量。同时，上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件精密部件
业务，完善公司燃气动力产业链布局，巩固燃气动力业务竞争优势，提高上市公司的盈
利能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，
在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完
成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、
评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
5、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供 中船重工集 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的信息真 团、中国重工、 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
实、准确、 哈尔滨广瀚、 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
完整的承 中国信达、太 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
诺 平国发 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公
司在中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动
力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国
动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
中国动力董 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
事、监事、高 性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
级管理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
中国动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会，由中国动力董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国动力董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
中国动力
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
中国动力董 形。
事、监事、高 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
级管理人员 近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
无违法违 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
规行为的 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
承诺 会立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
中国动力
良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
最近五年 中船重工集 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重
不存在行 团、中国重工、 大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公
政处罚及 哈尔滨广瀚、 共利益的重大违法行为。
不诚信情 中国信达、太 2、关于最近五年的诚信情况
况的声明 平国发 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的
普通股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普
通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份，继续遵
中船重工集
守前次重组中本公司于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股份锁定
团、中国重工
期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
4、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
5、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的
关于锁定
普通股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
期的承诺
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司普
通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
哈尔滨广瀚
2、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国动力送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
4、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的
普通股，若本公司取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的
中国信达、太 公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司普
平国发 通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的
公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
2、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的
可转换公司债券，若本公司取得该等可转换公司债券时，持有用于认
购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转
让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发
行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、 本次重组结束后，本公司取得的前述可转换公司债券实施转股
的，转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于本
次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售
期的约定。
4、 若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、对本次重组的原则性意见
本次重组
本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有
的原则性
助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
意见及自
2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司、本公
复牌之日
中船重工集团 司的董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在减持
起至实施
中国动力股份的行为/计划。
完毕期间
上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
的股份减
因中国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划说
本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违
明
反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中船重工集团出具的说明，中船重工集团原则上同意本次重组。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据中船重工集团出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动
人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。
26
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。预案中涉及的交易
对方、交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评
估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十五、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团、上市公司按照其保密管理制度
及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案
整体上报国防科工局。
十六、上市公司股票的停复牌安排
2018年12月14日，因中国动力正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入
相关事宜，构成重大无先例事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年12月14日开市起停牌。
2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过本次资产重组预
案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息
披露。
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十七、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
1、普通股限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购
取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公
司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺
函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
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特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行
的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益
时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不
得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权
益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其
取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司
的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不
足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不
得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取
得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发承
诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的
意见。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及
华融证券均经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期
实施推进的风险。
4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资，特定投资者
及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至预案签署日，上市公司正在就增资事宜与特
定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规
模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
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新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，
提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
（5）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（7）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财务数据、
预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请
投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）发行价格及转股价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
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施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证
监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发
行普通股购买资产的发行价格，以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格
进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则上市公司向
交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大
投资者注意风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开可转换公
司债券募集配套资金。截至预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资
金中的使用属于先例较少及无先例事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。在可转
换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本
金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交
易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生
产经营产生负面影响。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债
券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和
利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换公司债券支付部分交易对价以及非公开发
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行可转换公司债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转
换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东中船重工集团
的控股比例。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的部分标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，
本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标
的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和
脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军
工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上
市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完
整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读预
案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产
业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利
影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经
营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国
防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
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（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关军民融合产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产
品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投
入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并
对公司未来的发展产生冲击。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事军品业务，部分标的公司向前五大客户销售占同期营业
收入的比例超过 50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格
供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较
大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集
中度较高风险。
（四）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次注入标的广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工等多家标的公司为高新技
术企业。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司
及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调
整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
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三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次重组标的公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金
融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处
于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到
船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，
则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动
影响的风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他
因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、
改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整
销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材
料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利
影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理
结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相
关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公
司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
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（三）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船重工
集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船
重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内
部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权
益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都
会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司
的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的
投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
中国船舶重工集团动力股份有限公司
年____月____日
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