中国船舶重工集团动力股份有限公司


 独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国船舶
重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董
事会第二十七次会议所审议的相关议案发表意见如下：

    一、对于《关于发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》等本次重组相关议案的意见

    1．本次提交公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于发行普通股和可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案（详见
议案一至议案十一），在提交董事会会议审议前，己经我们事前认可。

    2.本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，
提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于
公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

    3.《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完
整，该项预案及其摘要已经详细披露了本次发行普通股和可转换公司债券及支付
现金需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    4．本次交易标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计
和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经
相关国资主管部门备案确认的评估值为准。本次交易价格以评估值为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规 及
公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    5.本次公司发行普通股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。本
次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价
标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所
的相关规则对转股价格进行相应调整。公司本次交易的发行价格、转股价格公平、
合理，符合相关法律、 法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    6.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

    7.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及 公
司章程的规定。

    8.同意本次重组相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关
主管部门批准或核实后实施。

    二、对于《关于部分股东承诺延期履行的议案》的意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关于部
分股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的
承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，
符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。因此，我们同意该议案。

    三、对于《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》的
意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次放弃子
公司股权转让优先购买权的关联交易符合公司的经营和发展战略要求，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联
董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们
同意上述关联交易事项。
    四、对于审议《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
的意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

    公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，符合《上市规则》、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规及规
范性文件的要求及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用前次闲置募集
资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为
自董事会审议通过日起不超过12个月。


    五、对于《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》的意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司以下属
子公司 2019 年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工
集团有限公司提供的上限为人民币 72.07 亿元的专项最高额反担保，有利于减轻
和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转
效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无
重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股
东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。




                             （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事对第六届董事
会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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     张华民                      张元杰                  高名湘