股票代码：600482              股票简称：中国动力       编号：2019-018


          中国船舶重工集团动力股份有限公司

               关于签订重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“公司”）
与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）等 6 家投资机构、
中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份
有限公司（以下简称“中国重工”）、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下
简称“哈尔滨广瀚”）共同签署《重组框架协议》。中国动力拟向前述交易对方
发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买其所持有的哈尔滨广瀚动力技
术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限
公司（以下简称“长海电推”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉
船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、中国船舶
重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、陕西柴油机重工有限公司
（以下简称“陕柴重工”）、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮”）
和江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）8 家标的公司股权。

     公司与中国信达等 6 家投资机构、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广
瀚就本次重组相关事项达成正式协议之后，正式重组方案仍需经公司董事会、股
东大会审议并取得相关有权监管部门的批复及同意，存在不确定性。


    一、签署《重组框架协议》的基本情况

    中国动力因筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成

重大无先例事项。2019年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议
《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投

资者向子公司增资暨关联交易的议案》，引入特定投资者军民融合海洋防务（大

连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、中国华融资产

管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、国家军民融合产业投资基金有限

责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）以现金及债权

方式分别向广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资，上述投

资者合计增资规模为410,000.00万元。同时，中船重工集团以土地、国有独享资

本公积、应收股利合计6,286.78万元对中国船柴增资，以国有独享资本公积

4,000.00万元对河柴重工增资，以国有独享资本公积39,470.00万元对武汉船机增

资；中国重工以应收股利24,393.58万元对武汉船机增资，以应收股利及现金合计

30,588.22万元对中国船柴增资；中国动力以其独享资本公积7,996.00万元对武汉

船机增资，以现金合计236,074.50万元对广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉

船机、河柴重工增资。

    公司与中船重工集团、中国重工、中国信达、苏州太平国发卓乾投资企业（有

限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国华融、大连防务投资、国家军民融合

产业投资基金有限责任公司、中银投资、哈尔滨广瀚签订了《重组框架协议》，

拟通过向其发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购买其所持有的广瀚动

力、长海电推、河柴重工、武汉船机、中国船柴、陕柴重工、重庆齿轮、江苏永

瀚8家标的公司股权。

    二、协议的主要内容

    （一）签约主体

    甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
    乙方：中国船舶重工集团有限公司

    丙方：中国船舶重工股份有限公司

    丁方一：中国信达资产管理股份有限公司

    丁方二：苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）

    丁方三：中国华融资产管理股份有限公司

    丁方四：军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）

    丁方五：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

    丁方六：中银金融资产投资有限公司

    丁方七：哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司

    （二）协议内容

    1．本次重组标的股权初步包括乙方、丙方、丁方持有的广瀚动力、长海电

推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重庆齿轮、江苏永瀚的股权。

具体以乙方、丙方、丁方与中国动力签署的标的公司《增资协议》为准。

    2. 各方协商同意，标的股权的交易价格应以经主管机关备案的评估报告确

定的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

    3.甲方拟向乙方、丙方、丁方发行普通股、可转换公司债券及/或支付现金购

买乙方、丙方、丁方所持有的标的股权。

    鉴于项目方案仍处于论证阶段，相关方将对上述标的股权的具体范围、交易

对方、发行普通股价格/可转换公司债券的转股价格、现金支付金额、发行股份

数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项

进行具体约定。

    4. 自丁方向标的公司增资的资金到账当月月末至中国动力发行普通股、可
转换公司债券及/或支付现金购买资产交割完成之日的过渡期内，标的公司的收

益或亏损均由中国动力承担。

    5. 各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次重组相关的尽职调查、审

计、评估工作，共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的

具体内容达成一致并签署正式协议。

    6．在本次重组完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易

所的要求进行公开披露以及向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的受保密义

务约束的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方

式通过任何渠道向与本次重组无关的任何第三方泄露与本次重组相关的任何未

公开的信息（包括但不限于本次重组谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘

密）。

    7. 本协议仅为各方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，各方

最终签署的正式协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

    三、风险提示

    上述框架协议为交易各方达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终方案

将以交易各方签署的正式协议为准。截至本公告披露日，本次重组具体方案尚未

确定，本次重组存在不确定性。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将视本次重

组进展情况及时履行信息披露义务，在公告正式重组方案前，定期披露项目进展

公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。


                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日