中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事

     关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国船舶重工集团动力
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第四十
次会议所审议的相关议案发表意见如下：

    关于《审议<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
等本次重组相关议案的意见

    1、本次提交公司第六届董事会第四十次会议审议的《关于审议<中国船舶重
工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行普通股
和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等本次重组相关议
案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、行政法规及规范性文件规定的实施发行普通股和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的要求及各项条件。

    3、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

                             （以下无正文）