中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会审计委员会


       对第六届董事会第四十次会议相关事项的审核意见

   根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《中国
船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会就公司第六届董事会第四十次会议的相关议案发表意见如下：

    关于《审议<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
等本次重组相关议案的意见

   1、本次提交公司第六届董事会第四十次会议审议的《关于审议<中国船舶重
工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行普通股和可
转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）>的议案》在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。

   2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、行政法规及规范性文件规定的实施发行普通股和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的要求及各项条件。

   3、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

   4、本次交易尚需经相关主管部门批准或核实后实施。

                            （以下无正文）