国信投行〔2017〕173 号




   国信证券股份有限公司关于天士力制药集团

        股份有限公司 2015 年度非公开发行

                    之保荐总结报告书


保荐机构名称：国信证券股份有限公司   申报时间：2017 年 4 月
保荐机构编号：Z27074000

      一、保荐机构及保荐代表人承诺
      1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在



                                                          — 1 —
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其
 真实性、准确性、完整性承担法律责任。
      2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相
 关事项进行的任何质询和调查。
      3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市
 保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
      二、保荐机构基本情况
        情 况                             内 容
保荐机构名称          国信证券股份有限公司
注册地址              深圳市红岭中路 1012 号
主要办公地址          深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人            何如
联系人                曾信、郭永青
联系电话              0755-82150369、0755-82133337
保荐代表人            黄艳、王欣欣
保荐代表人联系电话    021-60893200

      三、发行人基本情况
       情 况                             内 容
发行人名称           天士力制药集团股份有限公司
证券代码             600535
注册地址             天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
主要办公地址         天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
法定代表人           闫凯境
联系人               于杰
联系电话             022-26736223
本次证券发行类型     非公开发行 A 股
本次证券发行时间     2015 年 3 月 19 日



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本次证券上市时间      2015 年 3 月 26 日
本次证券上市地点      上海证券交易所
年度报告披露时间      2015 年度报告于 2016 年 3 月 29 日披露
                      2016 年度报告于 2017 年 3 月 31 日披露
      四、保荐工作概述
       项  目                             工作内容
1、公司信息披露审阅      公司在 2015 年 3 月 19 日至 2016 年 4 月【】日（以
情况                下简称持续督导期）的主要信息披露文件进行了事前
                    审阅；对没有进行事前审阅的，在天士力履行信息披
                    露义务后五个交易日是内完成了对文件的审阅。
                         保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相
                    符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。
2、现场检查情况          持续督导期内，保荐代表人共进行了 2 次现场检
                    查。
                         2015 年 11 月 26 日，保荐代表人对公司进行了现
                    场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和
                    使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺
                    事项等情况等。
                         2016 年 12 月 13 日，保荐代表人对公司进行了现
                    场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产
                    经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理
                    等情况。
                         保荐代表人分别于 2015 年 11 月 27 日和 2016 年
                    12 月 19 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层
                    干部等人员进行了现场培训。
3、督导公司建立健全
                         持续督导期内，公司建立起一套较为完整的规章
并有效执行规章制度
                    制度体系，加强了关联交易的管理，有效防止了关联
（包括防止关联方占
                    方占用公司资源、增强了募集资金的有效管理，提升
用公司资源的制度、
                    了内控水平，完善了内部审计等。
内控制度、内部审计
                         持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执
制度、关联交易制度
                    行。
等）情况
4、督导公司建立募集      公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣



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资金专户存储制度情 除 承 销 费 用 、 保 荐 费 用 和 其 他 中 介 机 构 费 用 后 的
况以及查询募集资金 157,739.60 万元已于 2015 年 3 月 20 日存入公司在招
专户情况            商银行股份有限公司天津分行开设的募集资金专项账
                    户，并于 2015 年 2 月与上述金融机构及国信证券股份
                    有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
                        公司已于 2015 年度使用募集资金 157,739.60 万
                    元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需
                    的营运资金缺口和偿还银行贷款；以前年度收到的银
                    行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13.52 万元。
                    公司于 2016 年 5 月 16 日注销了募集资金账户，账户
                    余额 13.52 万元转入公司基本户。
                        持续督导期内，保荐代表人每一个月核实一次募
                    集资金专用账户资金情况。
                        保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存
                    储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上
                    海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
5、列席公司董事会和     持续督导期间，发行人共召开股东大会 3 次，我
股东大会情况        公司保荐代表人列席股东大会 2 次。
                        持续督导期间，发行人共召开董事会 17 次，我公
                    司保荐代表人列席（含通讯参与）董事会 2 次。
6、保荐人发表独立意     持续督导期内，保荐人发表独立意见 9 次。
见情况                  2015 年 3 月 20 日公告《国信证券股份有限公司
                    关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票发
                    行过程和认购对象合规性的报告》；
                        2015 年 3 月 31 日公告《国信证券股份有限公司
                    关于天士力制药集团股份有限公司 2014 年度募集资
                    金存放与使用情况之专项核查意见》；
                        2015 年 8 月 14 日公告《国信证券股份有限公司
                    关于天士力制药集团股份有限公司使用部分闲置募集
                    资金暂时补充流动资金的核查意见》；
                        2015 年 12 月 2 日公告《国信证券股份有限公司
                    关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票
                    2015 年度现场检查报告》；
                        2016 年 3 月 25 日公告《国信证券股份有限公司



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                   关于天士力制药集团股份有限公司 2015 年度非公开
                   发行股票 2015 年度募集资金年度存放与使用情况之
                   专项核查意见》、《国信证券股份有限公司关于天士力
                   制药集团股份有限公司 2015 年度持续督导年度报告
                   书》；
                       2016 年 8 月 12 日公告《国信证券股份有限公司
                   关于天士力制药集团股份有限公司使用部分闲置募集
                   资金暂时补充流动资金的核查意见》；
                       2016 年 12 月 28 日公告《国信证券股份有限公司
                   关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票
                   2016 年度现场检查报告》。
                       2017 年 3 月 29 日公告《国信证券股份有限公司
                   关于天士力制药集团股份有限公司 2015 年度非公开
                   发行股票 2016 年度募集资金年度存放与使用情况之
                   专项核查意见》。
7、保荐人发表公开声
                        无。
明情况
8、保荐人向交易所报
                        无。
告情况
9、保荐人配合交易所
                        持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督
工作情况（包括回答
                    导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情
问询、安排约见、报
                    况。
送文件等）


      五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
       项  目                           情 况
1、发行人配合保荐工     发行人能够按照本保荐机构的要求提供相应资
作的情况            料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作
                    的开展。
2、发行人聘请的证券
                        发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好
服务机构参与保荐工
                    完成相关工作。
作的情况
3、其他                 无。


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      六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介
 机构过程中发生的重大事项
     事 项                            说 明
1、保荐代表人变     原保荐代表人陈伟先生因工作变动，为保证持续督导
更及其理由      工作有序进行，自 2015 年 5 月 4 日起，国信证券决定由
                保荐代表人宋铖先生接替其持续督导工作，履行保荐职
                责。
                    本次变更后，公司非公开发行项目持续督导的保荐代
                表人为黄艳女士和宋铖先生。
                    原保荐代表人宋铖先生因工作变动，为保证持续督导
                工作有序进行，自 2016 年 3 月 29 日起，国信证券决定由
                保荐代表人王欣欣先生接替其持续督导工作，履行保荐职
                责。
                    本次变更后，公司非公开发行项目持续督导的保荐代
                表人为黄艳女士和王欣欣先生。
2、其他重大事项     无。

      七、其他申报事项
          申报事项                           说   明
1、发行前后发行人经营业绩变
                                无。
动及原因分析
2、持续督导期内中国证监会和
交易所对保荐人或其保荐的发
                                无。
行人采取监管措施的事项及整
改情况
3、其他需要报告的重大事项       无。

      （以下无正文）




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