证券代码：600535           证券简称：天士力         编号：临 2017-030 号
债券简称：13 天士 01       债券代码：122228

                   天士力医药集团股份有限公司

                       为子公司提供担保的的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


  一、担保情况概述
     1．关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保
     为满足公司境外长期业务发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司
全资子公司天士力(香港)药业有限公司拟在境外发行总额不超过1.7亿美元的
债券（下称“本次发债”）。本公司拟为该子公司本次发债提供无条件、无从属
的跨境担保（下称“本次担保”）。
    发行主体：天士力(香港)药业有限公司
    发行规模：不超过1.7亿美元（可分期发行，最终由公司及主承销商根据市场情
况确定）；

    发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
    资金用途：海外项目及补充流动资金
    担保情况：公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤
销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次
跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效；
    决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起12个月。
    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决
定本次发债的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时
机、发行利率等；
    董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中，有权签署必要的
文件（包括但不限于公司本次发债的申请文件、发行公告、协议等），以及
与发行有关的信息披露，与本次发债相关之其它事宜，并办理相关手续。该
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等授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日
终止。
    2．增加商业子公司担保额度
    公司 2016 年股东大会已通过对子公司天津天士力医药营销集团股份有限
公司及其下属商业子公司提供信用担保的决议。现因商业子公司辽宁卫生服
务有限公司（下称“辽卫服”）开拓了新的业务发展机会，为保障其业务发
展，公司拟将辽卫服 2017 年信用担保额度由 28,000 万元人民币增至 58,000
万元人民币。
    增加此担保后，公司对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及
其下属商业子公司的担保额度将由 43.715 亿元增至 46.715 亿元。
    同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述总体担保额度 46.715
亿元内，根据各子公司经营需求可灵活调剂各子公司之间的担保额度。
   上述担保议案有效期间自本次股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东
大会结束之日止。

  二、担保对象基本情况
    1．天士力(香港)药业有限公司
    注册号：1677354
    企业类型：股份有限公司
    注册地址：香港中环德辅道中 121 号远东发展大厦 14 楼
    成立时间：2011 年 11 月 3 日
    法定代表人：不适用
    董事：闫希军、闫凯境、孙鹤
    目前注册股本（人民币）：178,220,767.69 元
    唯一股东：天士力
    经营范围：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务；进出口贸易；
投资控股。
    该公司是本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，天士力（香港）
药业有限公司总资产为 19,154 万元人民币，净资产为 17,689 万元人民币，负
债总额为 1,465 万元人民币；2016 年度实现营业收入 0 元人民币，实现净利润
94 万元人民币。

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    2.辽宁卫生服务有限公司
    注册资金：1,000 万元人民币
    注册地址：沈阳市和平区南十马路 60 号(1 门)
    法定代表人：吴迺峰
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批
发；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）；消毒产品（危险化学品除外）
销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用
品（危险化学品除外）、农副产品销售。
    公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公
司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其 60%股份。
    截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 77,606 万元人民币，负债总额
72,517 万元人民币，2016 年 1-12 月净利润 1,508 万元人民币。

  三、累计对外担保
    本次董事会审议担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币
51.515 亿元及美元 18,000 万，全部为控股子公司担保，占公司 2016 年度经
审计净资产的 80.37%，占公司 2016 年度经审计总资产的 37.37%；截至 2016
年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 16.13 亿元及美元 1,000 万，
其中对控股子公司担保余额为人民币 16.13 亿元及美元 1,000 万，占公司 2016
年度经审计净资产的 21.12%。

    四、独立董事意见

    1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营与
发展所需，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形。担保事项中为天士力（香港）药业有限公司发行境
外美元债券提供担保，鉴于天士力（香港）药业有限公司为天士力公司重要
海外业务平台，现由于必要的资金需求发行美元债券，公司为其提供担保，
有利于促进公司海外业务持续稳定发展，拓宽公司融资渠道，锁定境外融资
成本。故同意上述为子公司提供担保。
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    2.鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司
2016 年度经审计总资产的 30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司
提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会以特别决议审议并批准
实施。

    特此公告。




                                 天士力医药集团股份有限公司董事会
                                      2017 年 5 月 25 日




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