证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临 2018-025 号


                     天士力医药集团股份有限公司

                   第七届董事会第 2 次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
    连带责任


    天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年 5
月 15 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开
第七届董事会第 2 次会议的通知，并于 2018 年 5 月 18 日 09：00 以通讯的方式召
开该次会议。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高管人员全部列席了本次
会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议由公司董事长主持，审议通过了以下事项：
    1、公司第二期员工持股计划（草案）及摘要：
    内容详见公司当日披露的《公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
    鉴于本次员工持股计划与公司控股股东天士力控股集团有限公司构成一致行
动人关系，与控股股东持股合并计算。
    表决情况为：有效表决票 4 票，其中：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案；
    为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权
办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终
止本次员工持股计划；
   （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；
   （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购
买股票的锁定和解锁的全部事宜；
   （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
   （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

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法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应
调整；
   （6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划；
   （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
   （8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。
   表决情况为：有效表决票 4 票，其中：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   上述两项议案关联方董事闫凯境、孙鹤、吴迺峰、朱永宏、苏晶均回避了表
决，其余四名董事表决全部通过。
   以上两项议案需经股东大会通过方可实施。




    特此公告。




                                   天士力医药集团股份有限公司董事会
                                         2018 年 5 月 19 日




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