证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2018-036 号
天士力医药集团股份有限公司
关于控股子公司天士力生物医药股份有限公司
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、增资概述
为了满足天士力生物医药的研发创新和日常运营的需要，天士力医药集团股
份有限公司（简称“天士力”、“公司”、“本公司”）之控股子公司天士力生
物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）及其股东，与本次增资扩股的参与
方签订相关协议，四家境外投资机构以及一家国际制药企业合计出资 13,250 万
美元或等值人民币认购天士力生物新增发行的 75,714,285 股股份，合计约占本
次增资扩股完成后天士力生物股份总数的约 6.99%。其中：汇桥资本 LB 等四家
境外投资机构以现金出资 8,450 万美元，占比 4.46%；Transgene SA 将以非货币
方式（天士力创世杰的 50%股权及“T101 专利”）出资 4,800 万美元，占比 2.53%，
Transgene SA 为天士力生物旗下天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（简称
“天士力创世杰”）的创立合资方。
天士力生物成立 17 年来专注生物医药研发，不仅率先实现了十一五期间首
个 1.1 类创新生物药普佑克产品的成功上市，同时形成了集研发、生产、销售一
体化的稀缺全产业链商业化平台。凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大
治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。截止目前，
通过自主研发和投资引进等多种方式，共布局超过 15 个品种。其中最具代表性
的普佑克脑卒中，目前已经进入 III 期临床试验；治疗结直肠癌的安美木单抗已
经即将进入 II 期临床试验；治疗乙肝的 T101 疫苗目前处于 I 期临床试验阶段。
此外，天士力生物布局的健亚生物第三代胰岛素产品，凭借超越原研的良好表现，
目前正在准备申报欧盟。本次增资扩股参考天士力生物在研产品研发进展，经各
方协商确定目前天士力生物的企业价值为 17.62 亿美元，本次增资扩股后天士力
1
生物的企业价值为 18.95 亿美元。
本次增资完成后，天士力生物仍是公司的控股子公司，公司的控股地位不变。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资
产重组，亦不构成关联交易。本次增资扩股已经天士力第七届董事会第 3 次会议
审议通过，无需提请股东大会批准。
二、本次增资扩股参与方的基本情况
（一）境外投资机构
1、汇桥资本 LB：Ally Bridge LB Healthcare Fund（简称“汇桥资本 LB”）2015
年 3 月注册于开曼群岛，办公地点位于香港，专注于亚洲尤其是大中华地区的医
疗市场，是一家主投二级市场的长线的专业基金。基金的 CEO 为李彬博士。基
金主要投资上市公司股票，同时选择性地参与优质的 pre-IPO 项目。基金投资范
围覆盖整个医疗产业价值链，其中包括药品、生物科技、医疗器械、医疗流通、
医院和移动医疗行业。
截至 2017 年 12 月 31 号，汇桥资本 LB 总资产为 4 亿美金，没有负债。本项
目为其旗下两只基金 Ally Bridge LB Healthcare Master Fund Limited（简称“Ally
Bridge Healthcare”）和 Ally Bridge LB-Sunshine Limited（简称“Ally Bridge
Sunshine”）以货币资金出资，出资额分别为 2500 万美元和 1500 万美元，总计 4000
万美元。
2、浦科开曼：浦东科技（开曼）有限公司（简称“浦科开曼”），系经中华
人民共和国商务部[2006]商合境外投资证字第 001434 号《批准证书》批准成立的
境外公司，于 2007 年 4 月 30 日在开曼群岛登记成立，登记号为 CR-186607。公
司目前注册资本 4,010 万美元，经营地址为上海市浦东新区张东路 1158 号 3 号楼，
主要从事高科技产业的创业投资业务。该公司直接股东为上海浦东新兴产业投资
有限公司（持股比例 100%，为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100%间
接控股的子公司）。
根据浦科开曼报表显示，截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币
56167 万元，净资产为人民币 54860 万元,负债为人民币 1307 万元；2017 年 1 至
12 月实现营业收入 0，投资收益人民币 1255 万元，实现净利润人民币 1257 万元。
本项目浦科开曼以货币资金出资 3,700 万美元。
2
3、交银国际（3329.HK）：交银国际控股有限公司（简称“交银国际”）注册
地为香港德辅道中 68 号万宜大厦 9 楼，成立于 1998 年，谭岳衡先生为公司董事
长兼执行董事。公司主要业务为投资控股，主要从事证券经纪，保证金融资，企
业融资及承销，投资及贷款，资产管理顾问业务及自营投资活动。持牌附属公司
从事的受规管活动包括证券及期货买卖以及就证券及期货合约提供意见，提供证
券保证金融资，就企业融资提供意见及提供资产管理服务。交通银行股份有限公
司为公司最大股东，占公司已发行股份的 73.14%。
根据该公司 2017 年年报，交银国际控股总收入为 11.74 亿港币，净利润 4.04
亿港币。公司总资产为 179.68 亿元港币，净资产 63.6 亿港币。本项目交银国际
以货币资金出资 500 万美元。
4、嘉亨投资：嘉亨投资控股有限公司（简称“嘉亨投资”）为一家注册在香
港的投资公司，成立日期为 2013 年 3 月 20 日，注册地为香港中环德辅道中 19
号环球大厦 24 楼 2404 室，注册资本 10000 港币，公司法定代表人、主要股东及
实际控制人为曹笃笃。
根据该公司报表显示，截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10000 港
币，净资产为 10000 港币；2017 年 1 至 12 月实现营业收入与净利润为零。本项
目嘉亨投资以货币资金出资 250 万美元。
（二）Transgene SA
Transgene SA，成立于1979年，注册地在法国，办公地址为：法国，400
boulevard Gonthier d’Andernach, 67405 Illkirch-Graffenstaden，注册资
本：62,275,923欧元。Transgene SA是一家生物技术公司，主要从事包括治疗性
疫苗和溶瘤病毒疗法在内的生物科技及治疗性药物的研发，重点项目研究方向：
免疫学，病毒学，分子和细胞生物学和蛋白质化学。该公司于1998年在泛欧证券
交易所（现为纽约-泛欧证券交易所）上市，主要业务为通过生物技术进行肿瘤
治疗，业务区域涉及美国和法国。
根据Transgene SA报表显示，截止2017年12月31日，该公司总资产为10,183.7
万欧元，净资产为2,808.9万欧元；2017年1至12月实现营业收入814.4万欧元，
实现净利润-2,804.3万欧元。
Transgene SA 将以天士力创世杰的 50%股权及“T101 专利”作价 4800 万美
3
元对天士力生物进行增资，天士力创世杰的及“T101 专利”情况如下：
天士力创世杰由天士力与 Transgene SA 于 2010 年 7 月 26 日合资设立，初
始注册资本 200 万元人民币。公司于 2012 年 7 月增资 8300 万元人民币，增资后
注册资本变更为 8500 万元人民币。法定代表人为孙鹤先生，营业范围为：生物
药品技术开发，技术转让以及相关技术咨询服务。天士力创世杰 2017 年资产总
额为 8563.98 万元，净资产为 8477.68 万元，净利润为-1534.53 万元。目前，公司
在研项目均在开展临床前研究，其中国家 1.1 类新药治疗用乙肝腺病毒注射液
T101 已于 2016 年纳入 CDE 优先审评品种名单，目前正在国内开展Ⅰ期临床试验。
未来，天士力生物将拥有 T101 在大中华地区的开发、注册、生产、推广与销售
权利。
以上天士力创世杰及“T101 专利”评估值已经银信资产评估有限公司出具的
《评估报告》（银信评报字[2018]沪第 0292-1 号以及银信评报字[2018]沪第 0943
号）确认。
三、增资标的的基本情况
天士力生物为本公司控股子公司，更名自“上海天士力药业有限公司”，该
公司成立于 2001 年，主要负责发展公司生物医药板块业务，是一家覆盖多治疗
领域的生物药商业化平台型公司。该公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人
尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研产品，是集生物药研发、生产、销售一体
化的稀缺全产业链商业化平台。
为促进生物制药业务快速发展，提升生物药产品的国际竞争力，公司第六届
董事会第 23 次会议以及 2017 年度股东大会审议批准了天士力生物首次公开发行
股份并在香港联交所主板上市的方案（详见公司临 2018-006 号《第六届董事会第
23 次会议决议公告》）。该子公司已以 2018 年 4 月 30 日为改制基准日，整体变更
为股份有限公司，改制后具体情况如下：
统一社会信用代码：91310000733341187M
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区居里路280号1、2幢
成立时间：2001年10月29日
法定代表人：闫凯境
4
注册资本：人民币100,000万元人民币
股东情况：公司持股比例95%，公司全资子公司天津天士力企业管理有限公
司持股比例5%。
经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及
其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计，截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产 718,403,997.25 元人民币，
净资产 394,161,504.91 元人民币，负债总额为 324,242,492.34 元人民币。营业
收入 100,268,974.51 元人民币和净利润-71,176,693.13 元人民币。
完成改制后，天士力生物股东及其持股情况如下:
序号 股东名称 持股数 股权比例
（股） （%）
1 天士力医药集团股份有限公司 950,000,000 95
2 天津天士力企业管理有限公司 50,000,000 5
合计 1,000,000,000 100
天士力生物最新注册资本及股权结构变化情况：
天士力生物于 2018 年 6 月 29 日召开股东大会审议通过了《关于公司实施员
工激励的议案》及《关于公司增加注册资本并发行股份的议案》：对天士力生物
核心管理层、重要职能部门员工实施长期激励计划，使员工分享公司的成长与利
润，提高公司的凝聚力和市场竞争力，并相应增加注册资本。上述注册资本及股
权结构变更正在办理过程中，变更后天士力生物注册资本由人民币 100,000 万元
增加至人民币 100,685.7143 万元，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 股权比例
（股） （%）
1 天士力医药集团股份有限公司 950,000,000 94.35
2 天津天士力企业管理有限公司 50,000,000 4.97
3 天津盛和科技发展合伙企业（有限合伙） 2,571,429 0.26
4 天津盛融科技发展合伙企业（有限合伙） 2,914,285 0.29
5
5 天津盛释科技发展合伙企业（有限合伙） 1,371,429 0.14
合计 1,006,857,143 100.00
注：天津盛和科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康融科技发展合伙企业（有限合伙）、天
津康释科技发展合伙企业（有限合伙）为天士力生物的员工激励平台。
四、协议主要内容
1、参与本次增资扩股的投资方及其认购股份情况如下：
（1）汇桥资本 LB 旗下两只基金：Ally Bridge Healthcare 以货币方式出资
美元 2,500 万元或等值人民币认购天士力生物新增的 14,285,714 股股份；Ally
Bridge Sunshine 以货币方式出资美元 1,500 万元或等值人民币认购天士力生物
新增的 8,571,429 股股份；浦科开曼以货币方式出资美元 3,700 万元或等值人民币
认购天士力生物新增的 21,142,857 万股股份；交银国际以货币方式出资美元 500
万元或等值人民币认购天士力生物新增的 2,857,143 股股份；嘉亨投资以货币方式
出资美元 250 万元或等值人民币认购天士力新增的 1,428,571 股股份。
（2）Transgene SA以非货币方式（包括天士力创世杰的50%股权及“T101专
利”）合计作价4,800万美元，认购天士力生物27,428,571股新发行股份。
本次增资扩股后，天士力生物股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例%
1 天士力医药集团股份有限公司 950,000,000 87.75
2 天津天士力企业管理有限公司 50,000,000 4.62
3 天津盛和科技发展合伙企业 2,571,429 0.24
（有限合伙）
4 天津盛融科技发展合伙企业 2,914,285 0.27
（有限合伙）
5 天津盛释科技发展合伙企业 1,371,429 0.13
（有限合伙）
6 Ally Bridge Healthcare 14,285,714 1.32
7 Ally Bridge Sunshine 8,571,429 0.79
8 浦科开曼 21,142,857 1.95
9 交银国际 2,857,143 0.26
10 嘉亨投资 1,428,571 0.13
11 Transgene SA
27,428,571 2.53
6
合计 1,082,571,428 100
2、认购价款的支付：
投资者应于投资协议生效且特定交割先决条件满足后 3 个工作日或公司指定
的更晚日期通过投资协议约定的方式完成出资。
3、 本次投资的交割：
本次投资的交割应在投资协议所规定的所有先决条件全部被满足（或经相关权
利方书面豁免）后，现有股东和公司向投资者发出交割书面通知所载的交割时间
实施完毕。
4、主要先决条件：
（1）天士力生物就本次投资的相关事宜已召开股东大会审议通过并相应修订
公司章程；
（2）对于货币出资的投资者而言，于公司开立资本金账户后，投资者已全部
按照本协议的约定向公司全额支付了认购价款；对于非货币出资的投资者而言，
就用于认缴出资的股权及专利向相关主管部门提交不可撤销的变更登记申请。
5、违约责任:
如投资者未能按照本协议约定期限支付投资对价，应按照投资对价 0.1%/日
支付违约金，逾期超过 30 日仍未支付的，公司及现有股东有权解除本协议，投
资者除支付上述违约金外，还应赔偿公司因此遭受的损失。
6、费用和税项：
本协议另有规定除外，各方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本
次投资事宜相关的所有费用和税项。
7、股东的相关权利的约定：
相关协议同时对包括优先认购权、优先购买权及跟随出售权、反股权稀释、
回购权、优先清偿权、控股股东股权限制出售权利根据公平合理的原则和交易惯
例进行了约定，同时协议还对上述权利于上市申请提交时终止及相关恢复做出了
安排。
8、适用法律：
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其
解释。
7
9、生效
本协议自各方签字或盖章并履行相关内部批准程序后生效。
六、本次增资扩股的的目的及对上市公司的影响
公司根据现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业布局，
在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，支持以控股子
公司天士力生物为核心的生物医药板块业务的发展。天士力生物药板块分拆上市，
可以借助香港规范的治理结构，进一步提升公司国际化的治理水平，实现生物创
新药单独估值，进一步提升公司在创新药领域价值，符合公司发展的战略需要和
长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。本次增资扩股完成后，预计本
公司对天士力生物的持股比例（包括通过天津天士力企业管理有限公司间接持有
的股权）将调整为 92.37%，天士力生物仍为本公司的控股子公司。
天士力生物作为中国领先的全产业链生物药商业化平台，产品研发管线涵盖
糖尿病、心脑血管、肿瘤等治疗领域，围绕核心治疗领域、关键技术、全球创新
趋势，打造世界领先的行业技术平台。本次增资扩股所募资金将用于天士力生物
研发、引进国际先进技术和日常运营，可有效改善其自身资产结构，增强子公司
的资金实力，促进其良性运营和可持续发展，为后续生物创新药研发提供了强大
的融资保障；成功引进国际知名战略投资者，为天士力生物挂牌至香港Ｈ股主板
市场奠定了坚实的基础。
七、备查文件
1、第七届董事会第 3 次会议决议
2、投资协议、股东协议
3、创世杰以及 T101 评估报告
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 11 日
8
