全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员           网址：http://www.jzlawyer.com.cn


      内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）          地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
                                                                             邮政编码：014060
             JIAN ZHONG LAW   FIRM                 电话：+86 472 7155359 传真：+86 472 7155474




                          内蒙古建中律师事务所

              关于关于天士力医药集团股份有限公司

                   2018 年度股东大会的法律意见书


                                                  （2019）内建律意字第（018）号


致：天士力医药集团股份有限公司


    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受天士力医药集团

股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋

建中、刘弘（以下简称“本所经办律师”）对贵公司 2018 年度股东

大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细

则》）等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》（以下简称《公

司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召

集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表

法律意见。

                                          1
    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有

关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料

的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得

被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵

公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司

引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于 2019 年 4 月 20 日召开第七届董事会第 8 次会议，决定

召开贵公司 2018 年度股东大会。贵公司董事会于 2018 年 4 月 23 日

在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《天

士力医药集团股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，

通知载明了会议的召开方式、时间、地点、股权登记日、会议出席对

象、会议审议事项及会议登记方法等事项。贵公司董事会已对所审议

议案的内容进行了充分的披露。

    本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 24 日（星期五） 14 点

在贵公司会议室召开，同时公司采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15－15:00。


                               2
    经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息

披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》

等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共

21 名，所持有的股份共 788462684 股，占公司有表决权股份总数的

52.2881 %。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师

出席了本次股东大会现场会议。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人的资

格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，

合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    经核查，本次股东大会会议通知所列如下议案：

    （一）《2018 年度董事会工作报告》

    （二）《2018 年度监事会工作报告》

    （三）《2018 年财务决算报告》

    （四）《2018 年度利润分配预案》

    （五）《2018 年度报告及摘要》

    （六）《向子公司提供担保的议案》

    （七）《聘请 2019 年度审计机构的议案》


                               3
    （八）《向银行申请授信额度的议案》

    （九）《公司章程》修正案

    （十）《关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上

市公司所属企 业到境外上市有关问题的通知》(更新 2018 年财务数

据)的议案 》

    上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体

决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的

议案。

    四、本次股东大会现场会议的表决程序

    （一）经本所律师见证，列于本次《会议通知》的议案按照会议

议程进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议根据《会议通

知》中列明的事项对议案进行了表决，本次议案不涉及回避表决。

按《公司章程》规定的程序对计票过程进行了监督，当场公布表决

结果，出席本次股东大会的股东以及授权的股东代表没有对表决结

果提出异议。

    （三）根据公司章程规定，本次股东大会审议的第九项议案为

特殊决议事项，已经由出席会议的股东所持有效表决权的三分之二

以上表决通过。

    本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。


                               4
   五、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了

现场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合

并后的表决结果显示，本次股东大会的表决事项获得有效通过。

    六、结论意见

   综上所述，本所认为，贵公司 2018 年度股东大会的召集和召开

程序、召集人数和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果

均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施

细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法

有效。

   （以下无正文，为本法律意见书签字页。）




                             5