天士力：收购报告书摘要2019-06-12
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2019-025 号
天士力医药集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 天士力医药集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： 600535
收购人姓名： 闫凯境
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 闫希军
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 吴迺峰
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 李畇慧
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
签署日期：二〇一九年六月
收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天士力医药集团股份有
限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在天士力拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收购人的要
约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本次表决权委托是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一
致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任
何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释
或者说明。
1
目录
第一节 释义 ................................................................................................................................... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍............................................................................................ 4
一、收购人基本情况——闫凯境 ...................................................................................................... 4
二、一致行动人基本情况——闫希军 .............................................................................................. 5
四、一致行动人基本情况——李畇慧 .............................................................................................. 8
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 9
一、本次表决权委托目的及未来变动计划 ...................................................................................... 9
二、本次表决权委托已经履行的相关法律程序 .............................................................................. 9
三、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序 .............................................................................. 9
第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 10
一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................................ 10
二、本次表决权委托合同的主要内容 ............................................................................................ 14
三、被收购上市公司权益的权利限制 ............................................................................................ 24
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》
收购人 指 闫凯境
一致行动人 指 闫希军、吴迺峰、李畇慧
天士力、上市公司 指 天士力医药集团股份有限公司
天士力控股 指 天士力控股集团有限公司
富华德 指 天津富华德科技开发有限公司
天士力大健康 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司
西藏崇石 指 西藏崇石股权投资基金管理有限公司
闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股
权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的
股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其持有的天
本次表决权委托 指
津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及
天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对
应的表决权委托给闫凯境
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况——闫凯境
（一）闫凯境基本情况
姓名 闫凯境
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
天士力医药集团股 医药研发、生产、
2014 年 3 月至今 董事长 天津 是
份有限公司 销售和商业流通
天士力控股集团有 董事、董事
2013 年 3 月至今 对外投资、控股 天津 是
限公司 局执行主席
华金（天津）投资
2010 年 10 月至今 董事长 投资与资产管理 天津 是
管理有限公司
（三）闫凯境最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，闫凯境最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）闫凯境控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫凯境控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 董事长 - 间接持股
股份有限公司 业流通
直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
天士力控股集团 董事、董事
34,358.90 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司 局执行主席
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 董事 - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技
3,600.00 董事 70.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
华金（天津）投资
1,000.00 董事长 - 间接持股 投资与资产管理
管理有限公司
西藏崇石股权投
执行董事、 直接和间
资基金管理有限 2,500.00 51.00 投资管理
经理 接持股
公司
北京金士力科技
2,500.00 执行董事 100.00 直接持股 投资管理
投资有限公司
西藏泰美实业有 执行董事、
3,000 95.00 直接持股 投资管理
限公司 经理
天津七号八号人
执行董事、 人工智能系统、智能机器人
工智能医疗科技 5,000 99.00 直接持股
经理 的研发与销售
有限公司
二、一致行动人基本情况——闫希军
（一）闫希军基本情况
姓名 闫希军
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2002 年 6 月至 天士力医药集团股 医药研发、生产、
董事 天津 是
2018 年 4 月 份有限公司 销售和商业流通
5
天士力控股集团有 董事长、董
2009 年 2 月至今 对外投资、控股 天津 是
限公司 事局主席
天津天士力大健康
技术开发、对外投
2004 年 5 月至今 产业投资集团有限 董事长 天津 是
资
公司
天津富华德科技开 技术开发、对外投
2003 年 2 月至今 董事长 天津 是
发有限公司 资
（三）闫希军最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，闫希军最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）闫希军控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫希军控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
股份有限公司 业流通
天士力控股集团 董事长、董
34,358.90 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司 事局主席
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 董事长 - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技
3,600.00 董事长 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
天津帝智投资管 医药项目的投资、咨询、服
1,395.00 执行董事 100.00 直接持股
理有限公司 务
三、一致行动人基本情况——吴迺峰
（一）吴迺峰基本情况
姓名 吴迺峰
性别 女
国籍 中国
是 否取得其 他国家或 者
否
地区的居留权
6
（二）吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
天士力医药集团股 医药研发、生产、
2002 年 6 月至今 董事 天津 是
份有限公司 销售和商业流通
天士力控股集团有
2009 年 2 月至今 董事、总裁 对外投资、控股 天津 是
限公司
天津天士力大健康
技术开发、对外投
1998 年 11 月至今 产业投资集团有限 董事 天津 是
资
公司
天津富华德科技开 技术开发、对外投
2003 年 2 月至今 董事 天津 是
发有限公司 资
（三）吴迺峰最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，吴迺峰最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）吴迺峰控制的核心企业和关联企业的基本情况
吴迺峰控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 董事 - 间接持股
股份有限公司 业流通
天士力控股集团
34,358.90 董事、总裁 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司
天津天士力大健康
直接和间
产业投资集团有限 3,500.00 董事 5.00 技术开发、对外投资
接持股
公司
天津富华德科技
3,600.00 董事 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
生物茶、矿泉水、酒、化妆
天津合力康成科 董事长、总
10.00 20.00 直接持股 品、日用品的技术开发、咨
技发展有限公司 经理
询、转让
7
四、一致行动人基本情况——李畇慧
（一）李畇慧基本情况
姓名 李畇慧
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务
存在产权关系
天津富华德科技开发有限
2016 年 4 月至今 监事 是
公司
（三）李畇慧最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，李畇慧最近五年内未受过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）李畇慧控制的核心企业和关联企业的基本情况
李畇慧控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
直接持
注册资本
企业名称 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（万元）
（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
股份有限公司 业流通
天士力控股集团
34,358.90 - - 间接持股 对外投资、控股
有限公司
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 - - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技
3,600.00 监事 6.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
8
第三节 收购决定及收购目的
一、本次表决权委托目的及未来变动计划
（一）本次表决权委托的目的
本次表决权委托是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为。本次表决
权委托完成后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益不会发生变动，实际
支配天士力股份所对应的表决权比例不会发生变动，收购人及其一致行动人仍为
天士力的实际控制人。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增持或减持天士力股票的具体计划。
二、本次表决权委托已经履行的相关法律程序
1、闫凯境与闫希军于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》，于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津帝智
投资管理有限公司股权之表决权委托协议》；
2、闫凯境与吴迺峰于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》，于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津天士
力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》。
三、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序
本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需取得中国证监会
审批许可豁免相应的要约收购义务。
9
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 天士力医药集团股份有限公司
注册地址 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
注册资本 1,512,666,229 元
成立日期 1998 年 4 月 30 日
法定代表人 闫凯境
统一社会信用代码 9112000023944464XD
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
联系电话 86-22-26736999，86-22-26735302
邮政编码 300402
股票种类 非限售流通股：1,512,666,229 股；其他种类股份：0 股
总股本 1,512,666,229 股
（二）收购人及一致行动人持股情况变化
1、收购人持有上市公司股份的情况
闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人，闫希军、吴迺峰
为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为
一致行动人。上述四人通过持股平台直接及间接拥有天士力 49.88%的权益共同
控制上市公司。主要控制关系如下：
（1）闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧通过天士力控股集团有限公司拥有
天士力 45.18%表决权。股权结构图如下：
10
100% 闫希军 闫凯境 李畇慧 吴迺峰
12% 70% 6% 12%
天津帝智投资管理有限公司 天津富华德科技开发有限公司
5%
51.00%
天津天士力大健康产业投资集
17.50%
团有限公司
67.09%
天士力控股集团有限公司
45.18%
天士力医药集团股份有限公司
（2）天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业
（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙
企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展
合伙企业（有限合伙）六家合伙企业为天士力控股集团有限公司的一致行动人，
合计持有天士力 4.41%的股份。股权结构图如下：
天士力控股集团有限公司 天津帝智投资管理有限公司
普通合伙人 普通合伙人
天津和悦科技 天津鸿勋科技 天津通明科技 天津顺祺科技 天津善臻科技 天津康顺科技
发展合伙企业 发展合伙企业 发展合伙企业 发展合伙企业 发展合伙企业 发展合伙企业
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
1.93% 0.37% 0.37% 0.48% 0.43% 0.83%
天士力医药集团股份有限公司
（3）天士力第一期、第二期员工持股计划为天士力控股集团有限公司之一
致行动人，合计持有本公司 0.1680%的股份。
（4）闫凯境控制的西藏崇石持有天士力 0.0547%的股份，吴迺峰持有天士
力 0.0608%股份，合计持有天士力 0.1155%的股份。
综上，本次表决权委托完成前，闫凯境及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李
畇慧合计拥有天士力 49.88%的权益，为天士力的实际控制人，股权结构图如下：
11
吴迺峰 闫凯境 李畇慧 闫希军
100%
12% 70% 6% 12%
天津富华德科技开发有限公司 帝智公司 天津康顺
5%
51.00% 天津和悦
天津天士力大健康产业投资集
17.50% 天津鸿勋
团有限公司 闫凯境
天津通明
67.09% 51%
天津顺祺 员工持股计划
天士力控股集团有限公司 （一期、二期）
西藏崇石 吴迺峰
天津善臻
45.18% 4.41% 0.1680% 0.0547% 0.0608%
天士力医药集团股份有限公司
由于本次表决权委托不涉及股权变动事项，因此，本次表决权委托完成后，
上述持股比例不会发生变化，闫凯境及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生
变动，仍为天士力的实际控制人。
2、收购人及一致行动人持股情况变化
根据闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决
权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，闫希
军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及天津
帝智 100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；根据闫凯境与吴迺峰签订的《关
于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健
康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，吴迺峰将其持有的天津富华
德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资
集团有限公司 5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。本次表决权委托分别涉
及富华德、天津帝智以及天士力大健康三个持股平台的股权所对应的投票权变化，
具体如下：
（1）富华德层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比
例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 70% 70%
委托方 闫希军 12% 12%
12
股东 持股比例 表决权比例
委托方 吴迺峰 12% 12%
- 李畇慧 6% 6%
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比
例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 70% 94%
委托方 闫希军 12% -
委托方 吴迺峰 12% -
- 李畇慧 6% 6%
（2）天津帝智层面表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权
比例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - -
委托方 闫希军 100% 100%
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权
比例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - 100%
委托方 闫希军 100% -
（3）天士力大健康层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的
股权比例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - -
委托方 吴迺峰 5% 5%
13
股东 持股比例 表决权比例
- 富华德 51% 51%
- 天津帝智 17.5% 17.5%
其他 40 名自然人股
- 26.5% 26.5%
东
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的
股权比例和表决权比例情况如下：
收购人及一致行动人 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - 5%
委托方 吴迺峰 5% -
- 富华德 51% 51%
- 天津帝智 17.5% 17.5%
其他 40 名自然人股
- 26.5% 26.5%
东
二、本次表决权委托合同的主要内容
（一）闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之
表决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与闫希军签订《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军
受托方：闫凯境
鉴于：
(1) 委托方是天津富华德科技开发有限公司（“公司”）现时的股东，在本协
议签署之日，持有公司 12%的股权（“委托股权”）；
(2) 委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股
东表决权利。
正文：
14
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格
式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受
托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关
表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认
和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公
司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和
履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押
权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托
方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公
司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委
15
托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为
满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章
程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行
使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方
立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守
约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议
的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、
合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商
不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
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7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（二）闫凯境与闫希军签订的《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表
决权委托协议》主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与闫希军签订《关于天津帝智投资管理有限公司
股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军
受托方：闫凯境
鉴于：
(1) 委托方是天津帝智投资管理有限公司（“公司”）现时的股东，在本协议
签署之日，持有公司 100%的股权（“委托股权”）；
(2) 委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股
东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格
式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受
托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关
表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
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交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认
和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公
司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和
履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押
权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托
方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公
司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委
托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为
满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章
程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行
使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
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的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方
立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守
约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议
的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、
合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商
不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（三）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之
表决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
鉴于：
(1) 委托方是天津富华德科技开发有限公司（“公司”）现时的股东，在本协
议签署之日，持有公司 12%的股权（“委托股权”）；
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(2) 委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股
东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格
式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受
托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关
表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认
和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公
司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和
履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押
权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托
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方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公
司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委
托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为
满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章
程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行
使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方
立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守
约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议
的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、
合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
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本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商
不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（四）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津天士力大健康产业投资集团有限
公司股权之表决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津天士力大健康产业投资
集团有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
鉴于：
(1) 委托方是天津天士力大健康产业投资集团有限公司（“公司”）现时的股
东，在本协议签署之日，持有公司 5%的股权（“委托股权”）；
(2) 委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股
东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格
式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托
方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关表
决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
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其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认
和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公
司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和
履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押
权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托
方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公
司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委
托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为
满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章
程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行
使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
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继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方
立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守
约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议
的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、
合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生
的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商
不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次表决权委托所涉及的富华德 24%股权、天
津帝智 100%股权以及天士力大健康 5%股权不存在质押、冻结及其他权利限制
情况。
（以下无正文，为签署页）
24
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
闫凯境
签署日期：2019 年 6 月 11 日
25
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
闫希军
签署日期：2019 年 6 月 11 日
26
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
吴迺峰
签署日期：2019 年 6 月 11 日
27
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
李畇慧
签署日期：2019 年 6 月 11 日
28
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
签署人：
闫凯境
签署日期：2019 年 6 月 11 日
29
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
签署人：
闫希军
签署日期：2019 年 6 月 11 日
30
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
签署人：
吴迺峰
签署日期：2019 年 6 月 11 日
31
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
签署人：
李畇慧
签署日期：2019 年 6 月 11 日
32
