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内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司收购报告书
之法律意见书
二 0 一九年六月
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
第一部分 引言 ................................................................................................................................ 4
第二部分 正文 ................................................................................................................................ 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况 .......................................................................................... 5
二、收购目的、相关法律程序、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划及法律障碍
............................................................................................................................................................ 12
三、本次表决权委托合同的主要内容 ............................................................................................ 13
四、收购方式 .................................................................................................................................... 18
五、收购资金来源 ............................................................................................................................ 22
六、本次收购完成后的后续计划 .................................................................................................... 22
七、本次收购对上市公司的影响 .................................................................................................... 23
八、与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................... 26
九、前 6 个月内买卖上市交易股票的情况 .................................................................................... 26
十、收购报告书的格式与内容 ........................................................................................................ 29
十一、结论意见 ................................................................................................................................ 30
1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
公司章程 指 天士力医药集团股份有限公司的《公司章程》
收购人 指 闫凯境
一致行动人 指 闫希军、吴迺峰、李畇慧
天士力控股 指 天士力控股集团有限公司
中信证券股份有效公司为本次收购制作的《天士力医药
收购报告书 指
集团股份有限公司收购报告书》
富华德 指 天津富华德科技开发有限公司
天士力大健康 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司
西藏崇石 指 西藏崇石股权投资基金管理有限公司
闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的
股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司
100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其
本次表决权委托 指
持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应
的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司
5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境
《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委
表决权委托协议 指 托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公
司股权之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年）
证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年）
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2014 年）
A股、股 指 人民币普通股
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
16号准则 指
—上市公司收购报告书（2014年）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司收购报告书
之法律意见书
（2019）内建中券意字第 007 号
致：天士力医药集团股份有限公司
本所接受天士力医药集团股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及中国证监会、中
华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天士力医
药集团股份有限公司收购报告书,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
3
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已对因本次收购的有关事项进行了审
查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司、收购人及一致行动人已做出保证，其已经向律师提供了为出具
相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正
本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请收购的备查文件之一，
随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
(六)本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收
购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
4
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和
作出判断的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之目的
使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第二部分正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况——闫凯境
1、收购人闫凯境的基本情况
姓名 闫凯境
性别 男
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 是否与任职
单位存在产
天士力医药集团 医药研发、生产、
2014 年 3 月至今 董事长 天津 是 权关系
股份有限公司 销售和商业流通
5
天士力控股集团 董事、董事
2013 年 3 月至今 对外投资、控股 天津 是
有限公司 局执行主席
华金（天津）投
2010 年 10 月至今 董事长 投资与资产管理 天津 是
资管理有限公司
3、闫凯境最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，闫凯境最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、闫凯境控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫凯境控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 任职情况 持股比例（%） 控制关系 主营业务
天士力医药集团股 151,266.62 董事长 - 间接持股 医药研发、生产、销
份有限公司 售和商业流通
天士力控股集团有 34,358.90 董事、董事 - 间接持股 对外投资、控股
限公司 局执行主席
天津天士力大健康 3,500.00 董事 - 间接持股 技术开发、对外投资
产业投资集团有限
公司
天津富华德科技开 3,600.00 董事 70.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
华金（天津）投资 1,000.00 董事长 - 间接持股 投资与资产管理
管理有限公司
6
西藏崇石股权投资 2,500.00 执行董事、 51.00 直接和间 投资管理
基金管理有限公司 经理 接持股
北京金士力科技投 2,500.00 执行董事 100.00 直接持股 投资管理
资有限公司
西藏泰美实业有限 3,000 执行董事、 95.00 直接持股 投资管理
公司 经理
天津七号八号人工 5,000 执行董事、 99.00 直接持股 人工智能系统、智能
智能医疗科技有限 经理 机器人的研发与销
公司 售
（二）一致行动人基本情况——闫希军
1、闫希军基本情况
姓名 闫希军
性别 男
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
7
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 是否与任职单位存
在产权关系
2002 年 6 月 至 天士力医药集团股 医药研发、生产、
董事 天津 是
2018 年 4 月 份有限公司 销售和商业流通
2009 年 2 月至今 天士力控股集团有 董事长、董 对外投资、控股 天津 是
限公司 事局主席
2004 年 5 月至今 天津天士力大健康 董事长 技术开发、对外投 天津 是
产业投资集团有限 资
公司
2003 年 2 月至今 天津富华德科技开 董事长 技术开发、对外投 天津 是
发有限公司 资
3、闫希军最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，闫希军最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、闫希军控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫希军控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
股份有限公司 业流通
天士力控股集团 董事长、董
34,358.90 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司 事局主席
天津天士力大健 3,500.00 董事长 - 间接持股 技术开发、对外投资
康产业投资集团
8
有限公司
天津富华德科技
3,600.00 董事长 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
天津帝智投资管 医药项目的投资、咨询、服
1,395.00 执行董事 100.00 直接持股
理有限公司 务
（三）一致行动人基本情况——吴迺峰
1、吴迺峰基本情况
姓名 吴迺峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 120105************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位存
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地
在产权关系
天士力医药集团股 医药研发、生产、
2002 年 6 月至今 董事 天津 是
份有限公司 销售和商业流通
9
天士力控股集团有
2009 年 2 月至今 董事、总裁 对外投资、控股 天津 是
限公司
天津天士力大健康
技术开发、对外投
1998 年 11 月至今 产业投资集团有限 董事 天津 是
资
公司
天津富华德科技开 技术开发、对外投
2003 年 2 月至今 董事 天津 是
发有限公司 资
3、吴迺峰最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，吴迺峰最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、吴迺峰控制的核心企业和关联企业的基本情况
吴迺峰控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团股 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 董事 - 间接持股
份有限公司 业流通
天士力控股集团有
34,358.90 董事、总裁 - 间接持股 对外投资、控股
限公司
天津天士力大健康
直接和间
产业投资集团有限 3,500.00 董事 5.00 技术开发、对外投资
接持股
公司
10
天津富华德科技开
3,600.00 董事 12.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
生物茶、矿泉水、酒、化妆
天津合力康成科技 董事长、总
10.00 20.00 直接持股 品、日用品的技术开发、咨
发展有限公司 经理
询、转让
（四）一致行动人基本情况——李畇慧
1、李畇慧基本情况
姓名 李畇慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 120102************
住所 天津市河北区五马路
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
2、李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职单位
任职期间 任职单位 职务
存在产权关系
2016 年 4 月至今 天津富华德科技开发有限公司 监事 是
3、李畇慧最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至收购报告书签署之日，李畇慧最近五年内未受过任何行政处罚（与证券
11
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4、李畇慧控制的核心企业和关联企业的基本情况
李畇慧控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 任职情况 控制关系 主营业务
（万元） 例（%）
天士力医药集团股 医药研发、生产、销售和商
151,266.62 - - 间接持股
份有限公司 业流通
天士力控股集团有
34,358.90 - - 间接持股 对外投资、控股
限公司
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 - - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技开
3,600.00 监事 6.00 直接持股 技术开发、对外投资
发有限公司
综上，经核查，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格。
二、收购目的、相关法律程序、未来十二个月内增持或处置上市公司股份
的计划及法律障碍
（一）本次表决权委托的目的
根据收购报告书，本次表决权委托的目的是为了企业的代际传承和稳健发展。
本次表决权委托完成后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益不会发生变
动，实际支配天士力股份所对应的表决权比例不会发生变动，收购人及其一致行
动人仍为天士力的实际控制人。
12
（二）本次表决权委托已经履行的相关法律程序
1、闫凯境与闫希军于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》、于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津帝智
投资管理有限公司股权之表决权委托协议》；
2、闫凯境与吴迺峰于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津富华德科技开发
有限公司股权之表决权委托协议》、于 2019 年 6 月 11 日签订了《关于天津天士
力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》。
（三）本次表决权委托尚需履行的相关法律程序
根据收购报告书，依据《收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收
购人的要约收购义务，收购人尚需取得中国证监会审批许可豁免相应的要约收购
义务。
经核查，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段
已经履行了必要的法定程序。
（四）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据收购报告书，截至根据收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没
有在未来 12 个月内继续增持或减持天士力股票的具体计划。
（五）关于本次表决权委托是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购报告书，截至本法律意见书签署之日，本次表决权委托所涉及的富
华德 24%股权、天津帝智 100%股权以及天士力大健康 5%股权不存在质押、冻结
及其他权利限制情况。
经核查，本所律师认为，除尚需取得本法律意见书所述中国证监会豁免收购
人的要约收购义务外，本次收购实施不存在实质性的法律障碍。
三、本次表决权委托合同的主要内容
（一）闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表
13
决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与闫希军签订《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军
受托方：闫凯境
1、委托权利
1.1 委托方授权受托方并以受托方的意志行使股东相关表决权利。该等股东
权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
14
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（二）闫凯境与闫希军签订的《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决
权委托协议》主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与闫希军签订关于天津帝智投资管理有限公司股
权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军
受托方：闫凯境
正文：
1、委托权利
1.1 委托方授权受托方并以受托方的意志行使股东相关表决权利。该等股东
权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
15
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
2、委托权利的行使 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公
4、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（三）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表
决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
正文：
1、委托权利
1.1 委托方授权受托方并以受托方的意志行使股东相关表决权利。该等股东
权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
16
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
2、委托权利的行使 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（四）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公
司股权之表决权委托协议》的主要内容
2019 年 6 月 11 日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津天士力大健康产业投资
集团有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
正文：
1、委托权利
1.1 委托方授权受托方并以受托方的意志行使股东相关表决权利。该等股东
权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会
会议；
17
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何
其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东
提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委
托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行
为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
2、委托权利的行使 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有
的公司股权并不再担任公司股东之日止。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
综上，经核查，本所律师认为上述协议的主体各方均具有签署协议的资格，
且协议已获有效签署，不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从
各自约定的生效条件被满足之日起生效。
四、收购方式
根据收购报告书，收购人持有上市公司股份及权益情况如下：
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 天士力医药集团股份有限公司
注册地址 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
注册资本 1,512,666,229 元
18
成立日期 1998 年 4 月 30 日
法定代表人 闫凯境
统一社会信用代码 9112000023944464XD
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
联系电话 86-22-26736999，86-22-26735302
邮政编码 300402
股票种类 非限售流通股：1,512,666,229 股；其他种类股份：0 股
总股本 1,512,666,229 股
（二）收购人及一致行动人持股情况及持有上市公司权益情况变化
1、收购人持有上市公司股份权益的情况
闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人，闫希军、吴迺峰
为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为
一致行动人。上述四人通过持股平台直接及间接拥有天士力 49.88%的权益共同
控制上市公司。
综上，本次表决权委托完成前，闫凯境及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李
畇慧合计拥有天士力 49.88%的权益，为天士力的实际控制人。
由于本次表决权委托不涉及股权变动事项，因此，本次表决权委托完成后，
上述实际控制人的持股比例不会发生变化，在上述实际控制人内部，各自在上市
公司中拥有的权益发生了变动，但闫凯境及其一致行动人经合并计算后，在上市
公司中拥有的权益未发生变动，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧仍为天士力的
实际控制人。
2、收购人及一致行动人权益情况变化
根据闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决
权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，闫希
军拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及天
津帝智投资管理有限公司 100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；根据闫凯
境与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、
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《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，吴迺
峰拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及天
津天士力大健康产业投资集团有限公司 5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。
本次表决权委托分别涉及富华德、天津帝智以及天士力大健康三个持股平台的股
权所对应的投票权变化，具体如下：
（1）富华德层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比
例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 70% 70%
委托方 闫希军 12% 12%
委托方 吴迺峰 12% 12%
- 李畇慧 6% 6%
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比
例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 70% 94%
委托方 闫希军 12% -
委托方 吴迺峰 12% -
- 李畇慧 6% 6%
（2）天津帝智层面表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权
比例和表决权比例情况如下：
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股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - -
委托方 闫希军 100% 100%
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权
比例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - 100%
委托方 闫希军 100% -
（3）天士力大健康层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的
股权比例和表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - -
委托方 吴迺峰 5% 5%
- 富华德 51% 51%
- 天津帝智 17.5% 17.5%
- 其他 40 名自然人股东 26.5% 26.5%
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的
股权比例和表决权比例情况如下：
收购人及一致行动人 持股比例 表决权比例
受托方 闫凯境 - 5%
委托方 吴迺峰 5% -
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- 富华德 51% 51%
- 天津帝智 17.5% 17.5%
- 其他 40 名自然人股东 26.5% 26.5%
综上，经核查，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》
的规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、收购资金来源
根据收购报告书及闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公
司股权之表决权委托协议》、 关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托
协议》，与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托
协议》、 关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，
闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及
天津帝智投资管理有限公司 100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境，吴迺峰
将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表决权及天津天
士力大健康产业投资集团有限公司 5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。
综上，经核查，本所律师认为，本次表决权委托不涉及不涉及资金支付，不
涉及收购资金来源相关事项。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务做出重大调整
根据收购报告书，截至报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内改变
天士力主营业务或者对天士力主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购报告书，截至报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对天
士力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或天士力拟
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购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购报告书，截至收购报告书签署日，收购人不存在对天士力现任董事
会或高级管理人员组成的改变计划。
（四）是否拟对上市公司章程条款进行修改
根据收购报告书，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对天士力的公司
章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购报告书，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对天士力现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购报告书，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对天士力分红政
策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购报告书，截至收购报告书签署之日，收购人不存在其他对天士力业
务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行
信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次表决权委托对上市公司独立性的影响
根据收购报告书，本次表决权委托完成后，闫凯境及其一致行动人合并计算
在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。为保证上市公司独
立性，闫凯境于就本次表决权委托完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、资产独立。本次表决权委托完成后，本人保证上市公司仍对其全部资
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产拥有完整、独立的所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资
金或资产被本人占用的情形。
2、人员独立。本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立
完整的劳动、人事管理体系。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
3、财务独立。本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持独立
的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独
立的银行账户，不存在与本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决
策，不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立。本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次表决权委托完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营
管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所
作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次表决权委托对收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业
竞争的影响
根据收购报告书，为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，闫凯境于就避
免与上市公司同业竞争的安排出具如下承诺：
“1、本次表决权委托完成后，本人控制的除天士力以外的其他下属企业将
依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与天士力的主营业务产生实质性同业
竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本人控制的其他下属企业如发现任何与天士力主营业务构成或可能构成
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直接或间接竞争关系的新业务机会，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理
和公平的条款及条件首先提供给天士力或其控股企业。如果天士力放弃前述新业
务机会，本人控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，天士力在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或
多次向本人控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择
以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人控制的其他下属企
业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所
作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次表决权委托对收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的
关联交易的影响。
根据收购报告书，本次表决权委托完成后，如天士力与闫凯境控制的其他下
属企业及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司
章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信
息披露义务。闫凯境就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次表决权委托完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方（关联
方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少
并规范与天士力及其下属企业之间的关联交易。
2、本次表决权委托完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与天士力
及其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际
控制人地位损害天士力及其他股东的合法权益。
3、本次表决权委托完成后，本人不会利用所拥有的天士力实际控制人的权
利操纵、指使天士力或者天士力董事、监事、高级管理人员，使得天士力以不公
平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天士
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力利益的行为。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所
作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次收购对上市公司的独立性、同业竞争和关联交易
等未产生重大影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据收购报告书，除本次表决权委托事项外，在收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人及其一致行动人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与天士力及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况；
2、与天士力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、对拟更换的天士力董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何
类似的安排；
4、对天士力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股票的情况
根据收购报告书、公司及收购人、收购人一致行动人、本次交易相关内幕知
情人员出具的自查报告，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的直系
亲属、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目经办人员及其直系亲
属在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）公开发布《天士力医
药集团股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人签署表决权委托协议
的提示性公告》披露日（2019 年 6 月 12 日）前六个月，即 2018 年 12 月 11 日
至 2019 年 6 月 11 日（以下简称“自查期间”），买卖“天士力”挂牌交易 A 股
股票的情况如下：
（一）中信证券股份有限公司在此自查期间交易情况如下：
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在此自查期间，中信证券信用融券股票账户在该期间无交易，截至查询期末
累计持有天士力（600535）50,000 股；资产管理业务股票账户累计买入该公司
318,600 股，累计卖出该公司 542,180 股，截至查询期末累计持有该公司 0 股；
自营业务股票账户累计买入该公司 993,520 股，累计卖出 857,853 股，截至查询
期末累计持有该公司 139,132 股。具体情况如下：
截至期末持
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
有股数
信用融券股 2018-12-11 至
天士力 0 0 50,000
票账户 2019-6-11
资产管理业 2018-12-11 至
天士力 318,600 542,180 0
务股票账户 2019-6-11
自营业务股 2018-12-11 至
天士力 993,520 857,853 139,132
票账户 2019-6-11
中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户
进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制
度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业
务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
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中信证券在上述自查区间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖天
士力股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）天士力医药集团股份有限公司在此自查期间交易情况如下：
天士力医药集团股份有限公司于 2018 年 8 月 17 日召开了第七届董事会第 5
次会议、2018 年 9 月 4 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，于 2018 年 9 月 14 日披
露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，于 2019 年 3 月 5
日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
本次自查期间，2018 年 12 月 11 日至 2019 年 6 月 11 日，天士力回购公司
股票的情况如下：
累计买入 累计卖出
事项 交易账户 交易日期
（股） （股）
天士力回购 B882244726 2018 年 12 月 27 日 376,800 -
天士力回购 B882244726 2018 年 12 月 28 日 620,600 -
天士力回购 B882244726 2019 年 2 月 18 日 337,983 -
天士力回购 B882244726 2019 年 2 月 18 日 306,600 -
就该等股票买卖行为，天士力作出如下不可撤销之声明：
1、公司已于 2018 年 8 月 17 日召开了第七届董事会第 5 次会议、2018 年 9
月 4 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的议案》等相关议案，于 2018 年 9 月 14 日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司在自查期间买卖上市公司股票
系执行在本次交易停牌前已披露的回购方案，系基于对公司未来发展的信心，为
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有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制等考虑
而进行。
2、公司不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、在天士力公开发布《天士力医药集团股份有限公司关于公司实际控制人
及其一致行动人签署表决权委托协议的提示性公告》披露日直至本次表决权委托
相关事宜实施完毕或天士力宣布终止本次表决权委托相关事宜期间，本公司将继
续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交
易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。
4、本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除上述在此自查期间买卖“天士力”挂牌交易 A 股股票的情况外，收购人及
一致行动人所聘请的中信证券的相关项目人员、建中律师及其相关项目人员在核
查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情况。
综上，经核查，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》、
《收购办法》等有关规定等相关证券法律法规的行为。
十、收购报告书的格式与内容
根据收购人为本次收购编制的收购报告书包含“释义”、“收购人即其一致
行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后
续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前
6 个月买卖上市交易股份的情况”、“其他重大事项”及“备查文件”等内容，
在格式和内容上符合《收购办法》和《第 16 号准则》的规定。
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综上，经核查，本所律师认为，收购人为本次收购编制的收购报告书内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理
办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人编
制的收购报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等其他相关法律、法规和规范
性文件的规定。收购人已就本次收购履行了现阶段所需的必要程序，本次收购尚
需，收购人尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购的义务。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）
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（此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限
公司收购报告书之法律意见书》之签字页。）
内蒙古建中律师事务所
负责人：刘弘
经办律师：
宋建中
王甲铄
2019 年 6 月 12 日
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