摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号
上海环球金融中心75楼75T30室
二零一七年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人中国建材股份有限公
司披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出
具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考，并在此作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内
容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人提供材料的内
容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、如核查意见中利用其他证券服务机构专业意见的，本财务顾问已进行了
必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本财务顾问并不对其他中介机构的工作
过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工
作结果发表任何意见与评价。
5、对核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
1
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布
的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
3
目 录
释义................................................................................................................................ 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 7
二、对信息披露义务人的交易目的核查.................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查...................... 16
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查.................................. 16
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 17
七、对信息披露义务人履行授权和批准的核查...................................................... 17
八、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 18
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 20
十、关于本次交易是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核
查.................................................................................................................................. 22
十一、关于前二十四个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 23
十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 23
十三、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 23
十四、财务顾问核查意见.......................................................................................... 24
4
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
中国建材、信息披露义
指 中国建材股份有限公司（股票代码：3323.HK）
务人
中材股份 指 中国中材股份有限公司（股票代码：1893.HK）
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：
祁连山、上市公司 指
600720.SH）
经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，信
息披露义务人和中材股份进行换股吸收合并。本
次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨
存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份
作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资
本次权益变动、本次合
指 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
并
权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相
应办理退市及注销登记手续。信息披露义务人通
过本次合并，收购中材股份直接及间接持有的祁
连山 194,390,429股股份（占祁连山的股份总数的
25.04%）的交易事项。
由中国建材股份有限公司编制的《甘肃祁连山水
详式权益变动报告书 指
泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于甘肃祁
本核查意见 指 连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
《合并协议》 指 中国建材与中材股份于 2017 年 9 月 8 日就本次合
并签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股
份有限公司之合并协议》
5
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料的认
真核查，未发现信息披露义务人编制的详式权益变动报告书存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准
确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人的交易目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国
资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、
加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧
结构性改革及“一带一路”战略实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材
和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。
本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变
更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股
7
份相应办理退市及注销登记手续。本次权益变动完成后，中国建材将直接及间接
持有祁连山 25.04%的股权，成为祁连山的控股股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥
有权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持
祁连山的股份或者处置所拥有权益的祁连山的股份之计划，但是不排除因信息披
露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山的股份之情形，亦不
排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重
组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。
（三）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，中国建材集团直接持有中国建材 513,527,734 股
股份，占中国建材股份总数的 9.51%。其中，直接持有 504,991,734 股内资股（因
尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限
公司购买的中国建材 123,600,274 股内资股）；直接持有中国建材 8,536,000 股 H
股。中国建材集团间接持有中国建材 1,714,459,536 股股份，占中国建材股份总
数的 31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北
新集团”）持有中国建材 1,485,566,956 股内资股；通过其下属全资企业中建材集
团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材 227,719,530 股内资股；
通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有
中国建材 1,173,050 股内资股。
综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材 2,227,987,270 股股份，
占中国建材股份总数的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控
制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。
8
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
公司名称 中国建材股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表
宋志平
人
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
通讯地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
注册资本 人民币 539,902.6262 万元
统一社会
91110000100003495Y
信用代码
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
联系电话 010-68138280
经营期限 1985 年 6 月 24 日至长期
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、
复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送
和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；
新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨
经营范围
询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、
设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经核查，本财务顾问认为，中国建材为依法设立并有效存续的法人，具备受
让祁连山权益的主体资格。
9
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。
中国建材最近三年财务状况（合并口径）如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 340,551,665,639.16 329,444,079,999.03 316,321,462,691.59
净资产 75,586,526,938.70 73,511,050,693.55 66,996,221,637.08
资产负债率 77.80% 77.69% 78.82%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 103,289,384,053.53 102,118,035,052.61 123,962,373,393.32
营业成本 75,533,643,075.11 75,947,493,917.07 88,909,177,401.59
净利润 2,822,243,047.52 2,792,762,699.74 8,671,646,195.35
净资产收益率 3.79% 3.98% 14.38%
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，净资产
收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人业务经营情况较稳定，财务状况
较为稳健，具备持续经营能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司
经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
基于上述情况及分析，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范
运作上市公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持
续状态的情形；信息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
10
行为；信息披露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，除在详式权益变动报告书中已披露的诉讼内容外，信息披露义务人
最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：
序 注册资本 中国建材
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （元） 持股比例
新型建材的研发、制
1 北新建材 000786.SZ 1,788,579,717 35.73%
造、经营
中国巨石股份有 玻璃纤维及制品的生
2 600176.SH 2,432,157,5341 26.97%
限公司 产与销售
中国山水水泥集 100,000,000 美 在中国生产熟料和
3 0691.HK 16.67%
团有限公司 元 水泥
水泥熟料、水泥及其
制品的生产和销售，
河南同力水泥股
4 000885.SZ 496,381,983 水泥机械、电器设备 9.67%
份有限公司
的生产及销售，实业
投资及管理
甘肃上峰水泥股 水泥熟料、水泥、水
5 000672.SZ 813,619,871 14.40%
份有限公司 泥制品生产、销售
福建水泥股份有 水泥熟料、水泥、水
6 600802.SH 381,873,666 5.26%
限公司 泥制品生产、销售
上海耀皮玻璃集 生产销售透明浮法
7 600819.SH 934,916,069 12.74%
团股份有限公司 玻璃、本体着色浮法
1
中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股
本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。
11
序 注册资本 中国建材
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （元） 持股比例
玻璃及深加工系列
产品
为向用户提供基于
武汉理工光科股 光纤传感技术的安
8 300557.SZ 55,668,540 13.54%
份有限公司 全监测系统整体解
决方案及服务
注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
中国建材
注册资本
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 集团持股
（元）
比例
水泥、轻质建材、玻
璃 纤 维及 玻璃 钢制
1 中国建材 3323.HK 5,399,026,262 41.27%2
品 以 及工 程服 务业
务
新型建材的研发、制
2 北新建材 000786.SZ 1,788,579,717 35.73%
造、经营
中国巨石股份 玻 璃 纤维 及制 品的
3 600176.SH 2,432,157,5343 26.97%
有限公司 生产与销售
中国山水水泥 100,000,000 在 中 国生 产熟 料和
4 0691.HK 16.67%
集团有限公司 美元 水泥
水泥熟料、水泥及其
制品的生产和销售，
河南同力水泥
5 000885.SZ 496,381,983 水泥机械、电器设备 9.67%
股份有限公司
的生产及销售，实业
投资及管理
甘肃上峰水泥 水泥熟料、水泥、水
6 000672.SZ 813,619,871 14.40%
股份有限公司 泥制品生产、销售
福建水泥股份 水泥熟料、水泥、水
7 600802.SH 381,873,666 5.26%
有限公司 泥制品生产、销售
2
因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份 123,600,274 股内资股。
3
中国巨石股份有限公司 2016 年度资本公积金转增股本方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，转增后总股
本变更为 2,918,589,041 股，目前正在办理工商变更登记。
12
中国建材
注册资本
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 集团持股
（元）
比例
生 产 销售 透明 浮法
上海耀皮玻璃
玻璃、本体着色浮法
8 集团股份有限 600819.SH 934,916,069 12.74%
玻 璃 及深 加工 系列
公司
产品
为 向 用户 提供 基于
武汉理工光科 光 纤 传感 技术 的安
9 300557.SZ 55,668,540 13.54%
股份有限公司 全 监 测系 统整 体解
决方案及服务
高 性 能耐 火材 料的
科研、开发和生产，
瑞泰科技股份
10 002066.SZ 231,000,000 窑 炉 用耐 火材 料成 40.13%
有限公司
套 技 术的 开发 和应
用等业务
生产、营销及分销玻
中国玻璃控股 1,810,147,058
11 3300.HK 璃 及 玻璃 制品 以及 23.01%
有限公司 港元
研发玻璃生产技术
ITO 导电膜信息显
示材料、在线镀膜玻
凯盛科技股份
12 600552.SH 767, 049,572 璃生产基地、优质石 26.11%
有限公司
英砂、浮法玻璃研发
和生产
玻 璃 及其 深加 工制
品，相关机械成套设
备 及 其电 器与 配件
洛阳玻璃股份 1108.HK
13 526,766,875 的开发、生产、制造、 33.04%
有限公司 600876.SH
安 装 及相 关的 技术
咨 询 自产 产品 的销
售与售后服务
认 证 、产 品质 量检
验、建设工程质量检
中国建材检验
验、仪器设备、标准
14 认证集团股份 603060.SH 220,000,000 68.49%
样品、标准物质的研
有限公司
发销售、相关技术服
务、人员培训等。
13
中国建材
注册资本
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 集团持股
（元）
比例
非金属新材料、建筑
材 料 及非 金属 矿的
研究、开发、技术咨
询、工程设计、勘测、
监理；工业自动化控
制系统集成、制造及
中国中材国际
以 上 相关 产品 的生
15 工程股份有限 600970.SH 1,754,257,928 39.70%
产、销售；承包境外
公司
建 材 行业 和国 内工
程和国际招标工程；
承 包 上述 境外 工程
的勘测、咨询、设计
和监理、进出口业务
等
玻 璃 纤维 、复 合材
料、过滤材料、矿物
棉 、 其他 非金 属材
中材科技股份
16 002080.SZ 806,790,185 料 、 等相 关设 备研 60.24%
有限公司
究、制造与销售；技
术转让及咨询；工程
设计与承包等
无 机 非金 属材 料及
中国中材股份 应 用 制品 研究 、开
17 1893.HK 3,571,464,000 43.87%
有限公司 发、生产销售；工程
服务、总承包等
水 泥 及相 关制 品开
发、生产、销售和技
新疆天山水泥 术服务、商品混凝土
18 000877.SZ 880,101,259 35.56%
股份有限公司 生产、销售；石灰石、
砂岩开采、加工及销
售等
14
中国建材
注册资本
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 集团持股
（元）
比例
水泥、水泥制品、水
泥熟料、商品混凝土
相关研发、生产、销
售、技术服务和管理
服务；粉煤灰、矿渣、
混 凝 土骨 料的 生产
宁夏建材集团
19 600449.SH 478,181,042 销售；石灰石、水泥 47.56%
股份有限公司
混 凝 土生 产所 用工
业废渣、石灰石、砂
岩、硅岩、石膏的开
采、加工及销售；水
泥 及 商混 设备 制造
及安装等。
预应力钢筒砼管、输
水 管 道及 异型 管件
和配件、钢筋混凝土
新疆国统管道 管片、混凝土预制构
20 002205.SZ 116,152,018 30.21%
股份有限公司 件 、 水泥 制品 的生
产、销售和相关技术
开发和咨询；管道工
程承包等
水 泥 研究 开发 、制
甘肃祁连山水
造、批发零售，水泥
21 泥集团股份有 600720.SH 776,290,282 25.04%
装备研制、安装、修
限公司
理，石材加工等
工 业 节能 、建 筑节
中材节能股份
22 603126.SH 610,500,000 能、可燃固废处理业 50.66%
有限公司
务
注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
15
如下：
序号 金融机构名称 持股比例 持有人
70% 中国中材集团有限公司
1 中材集团财务有限公司
30% 中材股份
2 广融达金融租赁有限公司 20.1% 中国巨石股份有限公司
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
中国建材下属拥有多家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法
律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市
场应有的法律意识和诚信意识。在中国建材本次吸收合并中材股份的过程中，本
财务顾问对中国建材的董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律
法规、财务规范等方面的辅导，中国建材董事、监事和高级管理人员熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续
督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人
的持续督导工作。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合
并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；
中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退
市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接及间接持有的
祁连山 194,390,429 股股份（占祁连山的股份总数的 25.04%）。因此，本次权益
变动不涉及现金对价的支付，不涉及权益变动资金来源相关事项。
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六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
收购价款的情形。
七、对信息披露义务人履行授权和批准的核查
（一） 本次权益变动已经履行的相关法律程序
1、 本次权益变动涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。
2、 本次权益变动涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次
会议审议通过。
3、 2017 年 9 月 8 日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过
《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准
本次合并事项。
4、 2017 年 9 月 8 日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关
于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次
合并事项。
5、 2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次
合并方案、合并双方权利义务等内容。
（二） 本次权益变动尚需履行的相关法律程序
1、 本次权益变动涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：
（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H 股类
别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通
过；
（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该
会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H 股类别股东会有效批
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准本次合并，以下情况视为中材股份 H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲
身或委任代表出席中材股份 H 股类别股东会的中材股份 H 股独立股东所持表
决权 75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份 H 股独立
股东所持表决权的 10%；
（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；
（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（6） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得联交所的上市批准。
2、 以《合并协议》的生效为前提，本次权益变动涉及的合并事项的实施以
下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）
项、第（4）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份
豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定
需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从
这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准
或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 本次合并导致的中材股份下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的
要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经
中国证监会核准；
（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署
日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反
时再次由中国建材作出该等声明和保证）；
（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署
日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反
时再次由中材股份作出该等声明和保证）。
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八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改
变祁连山主营业务或者对祁连山主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因信
息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山的股份之情形，
亦不排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业
务重组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，信息披露义务
人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内
对祁连山及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可
行计划，也没有使祁连山购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收
购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁
连山主营业务进行调整的可能。若未来信息披露义务人根据其和祁连山的发展需
要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有改变祁连山现任董
事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与祁连山其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人
拟对祁连山董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（四）拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购祁
连山控制权的公司章程条款进行修改的计划。
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（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对祁连山现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。
（六）拟对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对祁连山分红政策
进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对祁连山业务
和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运
作等事项而产生增/减持祁连山的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，信息
披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁连山主营业务
进行调整的可能。若发生此种情形，信息披露义务人将依法依规及时履行信息披
露义务。
九、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次合并完成后，中国建材将直接及间接持有祁连山 25.04%的股
份，成为祁连山的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承
诺如下：
1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与祁连山保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反祁
连山规范运作程序、干预祁连山经营决策、损害祁连山和其他股东的合法权益。
中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用祁连山及其控制的下
属企业的资金。
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2、上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
（二）对同业竞争的核查
经核查，本次合并前，祁连山主要从事水泥生产及销售业务，中国建材部分
控股子公司及关联方亦从事水泥生产及销售业务，二者存在一定的业务重合。
经国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日出具的《关于中国建筑材料集团有限公
司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）批准，中国
建筑材料集团有限公司（现已更名为：中国建材集团有限公司）与中国中材集团
有限公司实施重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，
作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公
司（以下简称“本次重组”）。2016 年 9 月 5 日，中国建材集团作出如下承诺：
1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团
与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害祁连山和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国
建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的
赔偿责任。
2017 年 9 月 8 日，中国建材作出如下承诺：
1、对于本次合并前存在的同业竞争，中国建材将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限
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公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损
害祁连山和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
（三）对关联交易的核查
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，中国建材及其关联方与祁连山的
关联交易情况如下：
序号 上市公司名称 关联交易类型 关联交易金额（万元）
1 祁连山 采购商品/接受劳务 16,451.27
2 祁连山 销售商品/提供劳务 53.80
经核查，本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，中国建材承诺如下：
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求祁连山在业务经营等方面给予中国
建材及其控制的除祁连山（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与祁连山之间的关
联交易；对于与祁连山经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制
的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及祁连山
内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
十、关于本次交易是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补
偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，未发现本次交易涉及设定其他权利，且
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未发现存在其他补偿安排的情况。
十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
截至本核查意见签署之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其下属公
司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查
经核查，中国建材在祁连山就本次合并事宜停牌之日前六个月内（2017 年 3
月 6 日至 2017 年 9 月 6 日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票
的行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关本次权益变
动的信息外，未发现信息披露义务人存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息；且未发现信息披露义务人存在根据中国证监会
和上海证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
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十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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