甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2017 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4
议案一 2017 年董事会工作报告 .......................................................................................... 6
议案二 2017 年监事会工作报告 ........................................................................................ 14
议案三 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 .......................................... 19
议案四 2017 年度利润分配及资本公积金转增方案 ........................................................ 27
议案五 2017 年度报告全文及摘要 .................................................................................... 28
议案六 关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案 ............................................. 29
议案七 关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 35
议案八 关于修订公司股东大会议事规则的议案 ............................................................. 41
议案九 关于修订公司董事会议事规则的议案 ................................................................. 43
议案十 关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司商誉减值的议案 46
议案十一 关于调整公司独立董事津贴的议案 ................................................................... 48
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年年度股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2018 年 5 月 31 日（星期四）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监计票人。
三、审议会议议案。
1、审议《2017 年董事会工作报告》；
2、审议《2017 年监事会工作报告》；
3、审议《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》；
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4、审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增方案》；
5、审议《2017 年度报告》全文及摘要；
6、审议《关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》；
7、审议《关于修订公司章程的议案》；
8、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
9、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
10、审议《关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责
任公司商誉减值的议案》；
11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
本次会议还将听取公司独立董事 2017 年度述职报告，具体内容
详见本公司于 2018 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《祁连
山独立董事 2017 年度述职报告》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 11 项议案，本次股东大会议案 7 属
特别决议事项。议案 6 属于关联交易事项关联法人股东中国中材股份
有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表
决。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 2017 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编
制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》，
请予审议。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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2017 年度董事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完
成了股东大会决策部署的各项工作目标。 报告期内，公司董事会按
照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，
组织召开了9次董事会和3次股东大会，积极履行信息披露义务，保证
股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：
一、董事会的工作情况
召开会议的次数 9
董事会会议情况 董事会会议议题
审议通过了《2016 年总裁工作报告》、《2016 年董事会
工作报告》、《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财
务预算报告》、《2016 年度利润分配及资本公积金转增
方案》（预案）、《2016 年度报告》全文及摘要、《关
第七届董事会第
于预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》、《关
十五次会议
于 2016 年度内部控制有效性的自我评价报告》、《关于
本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司融
资提供担保的议案》、《关于注销天水祁连山水泥销售
有限公司的议案》。
审议通过了《2017 年第一季度报告》全文及摘要、《关
第七届董事会第
于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工
十六次会议
程计提减值准备的议案》。
第七届董事会第 审议通过了《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议
十七次会议 案》。
第七届董事会第 审议通过了《关于本公司转让土地使用权的议案》、《关
十八次临时会议 于本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司对外捐赠
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的议案》。
审议通过了《关于聘请公司 2017 年度财务审计服务机构
第七届董事会第 的议案》、《关于聘请公司 2017 年度内部控制审计服务
十九次会议 机构的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时
股东大会的议案》。
第七届董事会第 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《2017
二十次会议 年半年度报告》全文及摘要。
第七届董事会第
审议通过了《2017 年第三季度报告》全文及摘要。
二十一次会议
审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于提名
公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关
于公司核销部分应收款项的议案》、《关于本公司及子
公司 2018 年申请银行授信的议案》、《关于本公司向银
第七届董事会第
行申请融资的议案》、《关于注销本公司全资子公司玉
二十二次会议
门祁连山水泥有限公司的议案》、《关于投资拉萨城投
祁连山水泥项目的议案》、《关于签署拉萨城投祁连山
水泥项目合作协议书的议案》、《关于本公司之子公司
对外捐赠的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议
案》、《关于组建公司第八届董事会专门委员会的议案》、
第八届董事会第
《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高
一次会议
级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证
券事务代表的议案》。
二、董事会人员变动情况
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报告期，公司董事会完成了换届，第八届董事会由脱利成、顾超、
刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎等 6 名非独立董事和李兴文、薄立新、
赵新民等 3 名独立董事组成。董事李新华换届后离任。
三、经营情况分析
2017 年是我国“十三五”关键之年，也是供给侧结构性改革的
深化之年，更是祁连山集团遇到困难和挑战较多的一年。面对复杂严
峻的区域经济形势，公司深入贯彻落实党的十九大精神及党中央和国
资委“稳中求进”等要求，按照中国建材集团“稳增长、抓改革、防
风险、强党建”十二字工作方针和“整合优化、提质增效”与“稳价、
保量、降本、收款、压库、调整”等经营管理原则，奋力开拓市场，
努力降本增效，狠抓管理提升，深化改革创新，总体经营业绩大幅上
升，实现有质量、有效益、可持续发展。
全年生产水泥 2,122.67 万吨；生产半成品熟料 1,601.53 万吨；
生产商品混凝土 132.63 万方；余热发电量完成 4.55 亿度。销售水泥
2,145.72 万吨；销售商品熟料 7.46 万吨；销售商品混凝土 134.34
万方。实现营业收入 59.69 亿元，同比增长 16.71%；实现利润总额
6.64 亿元，同比增长 256.64%。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业政策及趋势
（1）2017 年行业回顾
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革
的深化之年。在固定资产投资和消费增速依然下滑趋势背景下，虽然
2017 年全国水泥产量迎来了 2015 年以来第二次负增长。但是，受多
地区大气污染治理、环保、矿山治理及错峰生产等因素影响，水泥行
业表现出淡季不淡，旺季更旺的特点。水泥价格合理回归，全年行业
效益得到大幅提高。根据国家统计局统计，2017 年我国水泥行业实
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现收入 9149 亿元，同比增长 17.89 %，利润总额 877 亿元，同比增
长 94.41%。利润总额已经位居历史利润第二位，仅次于 2011 年历史
最高点。
（2）2018 年行业展望
2018 年水泥整体市场预计将维持高位运行态势，2017 年底水泥
价格呈现较高水平，2018 年持续上涨空间有限，但是由于需求保持
平稳状态，而供给端对产量的控制越来越好，供需关系有望进一步改
善。
<1>从需求方面来看，2018 年我国经济发展速度可能会出现稳中
趋缓的态势。各地密集出台的房地产调控政策可能会在 2018 年逐渐
传导至投资，抑制房地产投资增长。但中央经济会议将精准扶贫列为
第二大攻坚战，预计未来三年将快速推动中西部和贫困地区的基建需
求，使得 2018 年基础设施投资增速有望维持 2017 年高位。因此 2018
年我国水泥需求总体趋势受房地产投资下降的影响将表现出稳中略
有下降，但下降幅度会比较小。
<2>从供给方面来看，2017 年可以看到国家对供给侧改革的力度
不断加大，去产能、错峰生产效果显著，并且行业自律加强，新增产
能明显下滑。十三五规划提出，到 2020 年在水泥产能发挥率不足 80%
的前提下严禁新增产能，后期随着环保力度加大，落后产能将陆续淘
汰，预计 2018 年水泥产量将进一步缩小，供大于求的矛盾将逐步好
转。
<3>从价格和效益来看，在整体供给侧改革的背景下，水泥供给
将继续受限，且力度将有增无减，行业预计将维持中低库存运行。同
时，行业自律也逐步走向成熟，加之 2018 年年初价格维持在历史较
高水平，都有利的支撑了 2018 年全年的价格和效益水平。
2、区域行业状况
（1）甘肃水泥产能现状
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截止 2017 年底，甘肃省水泥总产能约 5600 万吨。2018 年，甘
肃省无新增产能，预计全省水泥销量 4300 万吨左右。
（2）青海水泥产能现状
截止 2017 年底，青海省水泥总产能约 2240 万吨，目前，青海无
在建的水泥熟料生产线。2018 年，青海省预计全省水泥销量 1500 万
吨左右。
（二）公司发展战略
1、做优做强水泥主业。“十三五”期间，公司仍以水泥为主业，
大力发展水泥相关产业，同时要积极寻求其他产业的发展机会。一是
整合、优化存量产能，淘汰、臵换落后产能，通过技术改造大幅提升
现有生产线装备水平和运行效率，力争使公司整体生产运行水平达到
目标市场行业领先。切实增强核心竞争力。二是拓展发展空间，抢抓
“一带一路”战略机遇，不断提升区域行业龙头地位。争取在中亚、
中东等“一带一路”沿线国家及地区参与投资建材产业园项目。三是
填补在西藏等无生产基地的空白，为在该区域的长远发展形成资源基
础；四是在甘肃核心市场由巩固传统市场和扩大规模为目的并购转变
为以提高区域市场控制力为目的进行选择性并购。
2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处臵城市生
活垃圾项目。力争“十三五”期间，改造完成 2-3 条的水泥窑协同处
臵危废生产线。大力发展骨料、墙材等产业。二是积极探索其他产业
发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内外有实力的企业集团组
团发展，积极参与金融、公共事业等领域的投资项目。三是基于资源
综合利用，发展循环经济的需要，在利用现有大型水泥或商砼生产基
地的空闲土地、厂房及设施，择机投资建设其他延伸产业链项目。
3、深度两化融合、创新商业模式。一是依托水泥工业的规模优
势，以提升基础管理为契机，以电子商务、大数据、移动办公等信息
技术应用为基础，以公司制度建设与内控制度体系为依据，依靠现代
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信息技术工具，借助硬件+软件+互联网的智能集成，使生产基地包括
中控操作系统与各项业务全面实现信息化整体发展和完善工作；二是
通过升级现有 ERP 信息系统实现对各子项业务的信息化全覆盖，开发
智能协同办公平台和资金管理、物流管理、生产安全及现场协同调度
管理等专业信息系统建设，实现商务智能的管理变革；三是变革创新
传统采购销售经营管理模式，整合公司在水泥服务和电商业务方面的
内部能力和资源，升级打造西北地区水泥产品及其他工业品交易和服
务的综合性电子商务平台，为水泥企业和水泥用户提供个性化服务，
实施由制造企业向服务型企业转型。
（三）经营计划
2018 年计划生产水泥 2,060.00 万吨，销售水泥 2,085.95 万吨，
产销商品混凝土 130 万方；实现营业收入 60.04 亿元。
（四）可能面对的风险
1、经济增长放缓的风险
从国内经济形势来看，经济结构调整、增长动力转换仍在持续，
根据 wind 资讯，2017 年国内 GDP 增长率为 6.9%，2018 年国内 GDP
增长目标为 6.5%左右，我国经济发展仍将维持高质量发展态势。2017
年甘肃省固定资产投资下降 40%左右，虽然根据《甘肃省 2017 年国
民经济和社会发展计划执行情况与 2018 年国民经济和社会发展计划
草案的报告（审议稿）》，预计 2018 年甘肃省固定资产投资增长 7%，
但项目是否能够落地，项目何时能够开工尚不能确定。
2、行业产能过剩的风险
2017 年，随着上游主要原材料价格上涨、产能限制、环保要求
以及房地产和基建需求带动，水泥价格大幅回升，但水泥产能改善情
况较为缓慢，截止 2017 年底，甘肃省水泥总产能约 5600 万吨。2018
年，甘肃省无新增产能，预计全省水泥销量 4300 万吨左右，产能过
剩的局面依然严峻。
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3、各种成本持续上升的风险
从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明
显增强，但与同行先进企业相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细
化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。2017 年大宗商品
的价格持续上涨，特别是占水泥生产成本 1/4 的煤炭价格仍处于高
位，再加上安全、环保、用工成本上升，企业的成本压力还将进一步
增加。
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议案二 2017 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编
制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》，
请予审议。
本议案已经公司第八届二次监事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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2017 年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中
小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。
相关情况如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2016 年监事会工作报告》、《2016 年度财务决算
报告及 2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配及资
第七届监事会第
本公积金转增方案》（预案）、《2016 年度报告》全文及摘要、
十五次会议
《关于预计公司 2017 年度日常关联交易事项的议案》、《关于
2016 年度内部控制有效性的自我评价报告》。
审议通过了《2017 年第一季度报告》全文及摘要、《关于对本
第七届监事会第
公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司在建工程计提减值准
十六次会议
备的议案》。
第七届监事会第 审议通过了《关于聘请公司 2017 年度财务审计服务机构的议
十七次会议 案》、关于聘请公司 2017 年度内部控制审计服务机构的议案》。
第七届监事会第 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《2017 年半年
十八次临时会议 度报告》全文及摘要。
第七届监事会第
审议通过了《2017 年第三季度报告》全文及摘要。
十九次会议
第七届监事会第 审议通过了《关于选举公司第八届监事会候选人的议案》、《关
二十次会议 于公司核销部分应收款项的议案》。
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第八届监事会第
审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
一次会议
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出
席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有
股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案
和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协
助公司履行信息披露的义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。
二、监事会人员变动情况
报告期，公司监事会完成了换届，第八届监事会由魏士渊、曲
孝利、雒力宏、孙浩等 4 名股东代表监事和陈军、张旭祥等 2 名职工
监事组成。监事杨国爱、刘明、宁成顺换届后离任。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：本年度
公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范
运作，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、
经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、
损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法规范，科学
合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制。监事会要求公司进
一步深化各项制度的执行，完善定期述职报告制度，促进公司规范健
康发展。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表
了书面审核意见。监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，未发
现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所（特
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殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留意见的
审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。符
合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对涉及到关联交易的议案《关于预计 2017 年
度日常关联交易事项的议案》进行了有效的监督检查。监事会认为：
上述交易履行了必要的决策程序，未发现损害公司及股东利益的情
况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交易事项频繁
且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步
强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联
交易事项，维护广大中小股东的合法权益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司基本建立了较为完善的内部控制制度，自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执
行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部
控制的实际情况。2017 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
七、监事会对聘请会计师事务所的意见
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司生
产经营及内部管理业务流程较为熟悉，公司聘请该所为公司提供 2017
年度财务审计和内控审计工作，有助于公司各项审计工作的开展。聘
请程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、监事会关于公司对在建工程计提减值准备和意见
报告期监事会对《关于对本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限
公司在建工程计提减值准备的议案》进行了审议。公司按照《企业会
计准则》相关要求结合公司实际情况，计提相关资产减值准备的事实
清楚、依据充分本次，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程
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序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，监事会同意
本次资产减值计提事项。
九、监事会关于公司会计政策变更的意见
报告期监事会对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企
业会计准则第 16 号-政府补贴》的通知（财会[2017]15 号）相关规
定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本
次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
十、监事会关于公司核销部分应收账款的意见
报告期监事会对《关于公司核销部分应收款项的议案》进行了审
议。监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合相关法律法规
要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公
司和股东利益的情形。公司董事会就本次核销部分应收款项事项的决
议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。
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议案三 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据 2017 年度审计报告和 2018 年度生产经营计划，本公司编制
了《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》（详见附件），
请予审议。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
财务决算及审计情况简要说明
一、年度会计报表合并范围及变动情况
（一）会计报表合并范围
纳入报表合并范围的各子公司基本情况
注册资本 持股比 表决权
公司名称 注册地
(万元) 例（％） 比例（%）
永登祁连山水泥有限公司 甘肃省永登县 52,009.57 100.00 100.00
平凉祁连山水泥有限公司 甘肃省平凉市 8,748.94 100.00 100.00
天水祁连山水泥有限公司 甘肃省武山县 5,500.00 100.00 100.00
兰州红古祁连山水泥股份有限公司 甘肃省兰州市 21,576.70 53.89 53.89
青海祁连山水泥有限公司 青海省湟中县 33,400.00 100.00 100.00
甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃省甘谷县 13,780.09 100.00 100.00
兰州永固祁连山水泥有限公司 甘肃省兰州市 3,536.65 74.20 74.20
兰州祁连山水泥商砼有限公司 甘肃省兰州市 4,000.00 100.00 100.00
成县祁连山水泥有限公司 甘肃省成县 42,798.68 100.00 100.00
漳县祁连山水泥有限公司 甘肃省漳县 32,400.00 100.00 100.00
文县祁连山水泥有限公司 甘肃省文县 13,000.00 60.00 60.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 甘肃省兰州市 1,719.52 100.00 100.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司 甘肃省兰州市 2,500.00 100.00 100.00
定西祁连山商砼有限公司 甘肃省定西市 3,500.00 100.00 100.00
玉门祁连山水泥有限公司 甘肃省玉门市 5,000.00 100.00 100.00
古浪祁连山水泥有限公司 甘肃省古浪县 29,400.00 100.00 100.00
夏河祁连山安多水泥有限公司 甘肃省夏河县 5,869.00 65.00 65.00
平安祁连山商砼有限公司 青海省平安县 2,500.00 100.00 100.00
武威祁连山商砼有限公司 甘肃省武威市 2,500.00 100.00 100.00
西藏中材祁连山水泥有限公司 西藏自治区拉萨市 5,600.00 42.00 42.00
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 甘肃省张掖市 10,000.00 26.00 26.00
陇南祁连山水泥有限公司 甘肃省陇南市 6,000.00 100.00 100.00
甘谷祁连山商砼有限公司 甘肃省甘谷县 2,500.00 100.00 100.00
20
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
注册资本 持股比 表决权
公司名称 注册地
(万元) 例（％） 比例（%）
兰州中川祁连山商砼有限公司 甘肃省兰州市 2,500.00 100.00 100.00
肃南祁连山水泥有限公司 甘肃省肃南县 5,000.00 100.00 100.00
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 甘肃省嘉峪关市 13,673.03 60.00 60.00
注：本公司持有西藏中材祁连山水泥有限公司 42%的股权，但纳
入合并报表范围的主要原因是，本公司与西藏开发投资集团有限公司
（持有 30%股权）双方协商，签订了《一致行动协议书》。西藏开发
投资集团有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定公司内部控
制、风险管理及其他运营管理事项时,行使公司股东权利、特别是行
使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏中材祁
连山水泥有限公司纳入合并范围。
（二）会计报表合并范围变动情况
经公司 2016 年股东大会决议通过，决定注销本公司之全资子公
司天水祁连山水泥销售有限公司公司独立法人资格。该注销登记事项
于 2017 年 5 月完成。
二、2017 年 12 月 31 日公司财务状况
（一）资产构成及变动情况
2017 年末公司资产总额为 1,014,092.79 万元，比年初减少
52,323.52 万元，其中：流动资产 238,697.04 万元，比年初减少
16,265.47 万元，非流动资产 775,395.75 万元，比年初减少 36,058.05
万元。虽然资产总额同比下降，但是公司进一步优化资产负债结构，
提高资产质量，有效地防范和化解风险。
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 增减变化（%）
（万元） （万元）
应收票据 23,118.30 43,893.17 -47.33
应收账款 47,059.77 50,542.90 -6.89
预付款项 24,937.18 25,853.30 -3.54
其他应收款 2,027.08 3,405.37 -40.47
21
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
存货 59,641.67 67,022.72 -11.01
可供出售金融资产 16,092.07 25,071.66 -35.82
固定资产 630,653.96 654,468.60 -3.64
在建工程 20,262.60 30,633.03 -33.85
无形资产 78,767.88 73,585.86 7.04
主要变动原因：
1、应收票据比年初减少 20,774.87 万元，减少比例为 47.33%，
主要原因一是部分票据到期托收；二是使用部分票据支付货款，致使
应收票据余额下降。
2、应收账款比年初减少 3,483.13 万元，减少比例为 6.89%，
主要原因是本年公司开展“两金”占用清理工作，加大沉淀货款清收
力度，致使应收账款余额下降。
3、预付账款比年初减少 916.12 万元，减少比例为 3.54%，主要
原因是预付的货款、工程款到期结算，致使预付账款余额下降。
4、存货比年初减少 7,381.04 万元，减少比例为 11.01%，主要
是原因一是公司开展“两金”占用清理工作，原材料余额下降；二是
公司执行错峰生产，致使期末半成品余额下降。
5、可供出售金融资产比年初减少 8,979.59 万元，减少比例为
35.82%，主要原因是本年持有兰石重装股票公允价值变动影响。
6、固定资产比年初减少 23,814.64 万元，减少比例为 3.64%，
主要原因一是本年计提固定资产折旧；二是本年报废处臵部分因技术
更新淘汰的固定资产。
7、在建工程比年初减少 10,370.43 万元，减少比例为 33.85%，
主要原因是文县公司余热发电项目、甘谷公司水泥磨技改项目、民和
公司生料磨及水泥磨技改项目等竣工转固。
8、无形资产比年初增加 5,182.02 万元，增加比例为 7.04%，主
要原因一是天水公司土地使用权、采矿权的增加，二是青海公司采矿
权的增加。
22
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
（二）负债结构及变动情况
2017 年 末 公 司 负 债 总 额 为 423,859.78 万 元 ， 比 年 初 减 少
87,775.12 万 元 , 其 中 : 流 动 负 债 327,913.25 万 元 , 比 年 初 减 少
10,177.72 万元；非流动负债 95,946.53 万元，比年初减少 77,597.40
万元。
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 增减变化（%）
（万元） (万元)
短期借款 112,500.00 141,500.00 -20.49
应付票据 29,657.63 62,915.28 -52.86
应付账款 81,215.87 68,415.18 18.71
预收款项 14,157.39 16,432.33 -13.84
其他应付款 17,369.71 16,571.04 4.82
长期借款 22,800.00 76,190.00 -70.07
应付债券 50,000.00 70,000.00 -28.57
递延所得税负债 6,320.56 8,895.61 -28.95
主要变动原因：
1、带息负债比年初下降幅度较大，主要原因一是归还到期银行
贷款及中期票据，二是提前归还贷款、优化负债结构，降低融资成本。
2、应付票据比年初减少 33,257.65 万元，减少比例为 52.86%，
主要是部分票据到期解付，致使应付票据余额下降。
3、递延所得税负债比年初减少 2,575.05 万元，减少比例为
28.95%，主要原因是本年持有兰石重装股票公允价值下降，致使确认
的递延所得税负债减少。
（三）股东权益变动情况
2017 年末公司股东权益合计 590,233.01 万元，比年初增加
35,451.60 万元，其中归属于母公司的股东权益 533,860.75 万元，
比年初增加 46,447.09 万元，公司每股净资产 6.88 元，比年初增加
0.60 元。
三、2017 年生产经营任务完成情况
（一）产销量情况
主要产品 单位 生产量 销售量 生产量比上 销售量比上年
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
年增减（%） 增减（%）
水泥 万吨 2,122.67 2,145.72 -2.43 -0.77
熟料 万吨 1,601.53 7.46 -4.13 -55.11
商品混凝土 万方 132.63 134.34 -14.51 -13.80
骨料 万吨 6.53 6.53 -- --
全年生产水泥 2,122.67 万吨，同比减少 2.43%；生产半成品熟
料 1,601.53 万吨，同比减少 4.13%，生产商品混凝土 132.63 万方，
同比减少 14.51%，余热发电量完成 4.55 亿度，同比增长 5.64%；销
售水泥 2,145.72 万吨，同比减少 0.77%，销售商品熟料 7.46 万吨，
同比减少 55.11%，销售商品混凝土 134.34 万方，同比减少 13.80%,
产销骨料 6.53 万吨。
（二）主要业务情况说明
单位销售成
销售价格 单位销售成本 毛利率 销售价格比 毛利率比上
产品 本比上年增
（元/吨） （元/吨） （%） 上年增减 年增减（%）
减
增加 2.88 个
水泥 253.80 175.25 30.95 40.26 21.65
百分点
减少 12.40
熟料 231.94 196.21 15.40 56.00 69.19
个百分点
增加 0.84 个
商品混凝土 342.46 240.44 29.79 69.99 46.84
百分点
骨料 50.64 16.37 67.67 -- -- --
公司产品水泥销售价格 253.80 元/吨（不含税），同比上升 40.26
元/吨。今年在原煤等材料价格上升的不利因素下，公司强化内部管
理，提升运行效率，努力降本增效，强化全员、全要素、全过程的成
本管控，在价格上涨的有利因素下，严格控制各类费用支出，致使产
品毛利率同比增加，提升了公司的盈利水平。
（三）经营业绩情况说明
2017 年 2016 年
项目 变动比例（%）
（万元） （万元）
营业收入 596,896.93 511,447.42 16.71
营业成本 412,661.67 367,030.08 12.43
销售费用 31,635.09 32,529.49 -2.75
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
管理费用 67,998.66 59,270.56 14.73
财务费用 12,578.92 18,564.25 -32.24
利润总额 66,402.93 18,616.56 256.69
净利润 52,904.77 13,521.69 291.26
归属于母公司净利润 57,469.18 16,657.91 245.00
1、实现营业收入 596,896.93 万元，同比增加 85,449.51 万元，
增加比例为 16.71%；主要原因是产品价格同比上升。
2、管理费用 67,998.66 万元，同比增加 8,728.10 万元，增加比
例为 14.73%，主要原因一是由于红古、天水公司全面停产，将生产
工序发生的费用计入管费用，致使管理费用增加；二是部分公司设备
进入维修期，固定资产维修费用同比增加。
3、财务费用12,578.92万元，同比降低5,985.33万元，降低比
例为32.24%，主要原因一是公司通过提前归还贷款，减少带息负债；
二是通过臵换高利率贷款、降低融资利率等措施，致使利息支出同
比减少。
4、实现利润总额 66,402.93 万元，同比增加 256.69%；实现净
利润 52,904.77 元，同比增加 291.26%，归属母公司净利润 57,469.18
万元，同比增加 245.00%。
（四）现金流量情况说明
项目 2017 年 2016 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 101,810.66 85,682.75 18.82
投资活动产生的现金流量净额 17,631.06 -3,906.63
筹资活动产生的现金流量净额 -90,416.72 -99,643.84 9.26
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 16,127.91 万元，增
加比例为 18.82%，主要原因是本年销售收入增加，致使销售商品、
提供劳务收到的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 21,537.69 万元，主
要原因是本年公司转让土地使用权，致使处臵固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额同比增加。
25
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 9,227.12 万元，增加
比例为 9.26%，主要原因是本年取得借款所收到的现金同比大幅减少。
四、主要财务指标及变化情况
项目 2017 年 2016 年 增减变化
资产负债率 41.80 47.98 -6.18
流动比率 0.73 0.75 -0.02
速动比率 0.55 0.56 -0.01
应收账款周转次数 9.63 8.02 1.61
存货周转次数 5.72 5.16 0.56
每股收益 0.74 0.21 0.53
加权平均净资产收益率 11.24 3.43 7.81
综合毛利率 30.90 28.07 2.83
每股经营活动现金净流量 1.31 1.10 0.21
主要财务指标变化的原因简要分析：
1、资产负债率同比降低 6.18 个百分点，主要原因本年归还到期
银行贷款及应付债券，负债总额同比下降。
2、应收账款周转率较上年增加 1.61，主要原因一是加大了货款
回收力度，应收账款余额减少，二是营业收入同比增加。
3、存货周转率较上年增加 0.56，主要原因是本年存货平均占用
同比下降，营业收入同比增加。
4、每股收益、加权平均净资产收益率同比上升，主要原因是归
属于母公司的净利润同比增加。
生产经营计划及财务预算情况简要说明
2018 年计划生产水泥 2,060.00 万吨，熟料 1,536.00 万吨，混
凝土 130.00 万方；销售水泥 2,085.95 万吨，混凝土 130.00 万方,
实现销售收入 60.04 亿元。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案四 2017 年度利润分配及资本公积金转增方案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所对本公司 2017 年经营业绩及财务状况
进行审计，年初未分配利润 2,137,964,721.51 元，本年度实现归属
母公司净利润 574,691,757.85 元，按 10%比例提取法定盈余公积金
12,746,437.14 元，实施 2016 年度利润分配方案分配普通股股利
50,458,868.33 元，实际可供股东分配利润为 2,649,451,173.89 元。
利润分配预案：以 2017 年末总股本 776,290,282.00 股为基数,
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金股利 (含税)，共计分配现金股
利 178,546,764.86 元,剩余利润 2,470,904,409.03 元结转下一年度
分配。不实施资本公积金转增股本方案。
请予审议：同意以 2017 年末总股本 776,290,282.00 股为基数,
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金股利 (含税)，共计分配现金股
利含税 178,546,764.86 元,剩余利润 2,470,904,409.03 元结转下一
年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案五 2017 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据公司 2017 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司 2017 年度报告》，请予审议。
具体内容见本公司于 2018 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站披
露的《祁连山 2017 年年度报告》。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案六 关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳
务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以
同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东
的利益。2018 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交
易将持续发生。
根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公
司实际情况，对公司 2018 年度日常关联交易进行了预计。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2018 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交
易合同金额总计约 220000.00 万元，具体如下：
关联交易类别 关联方名称 2018年度预计金额（万元）
中国建材集团有限公司、中国
向关联方购买设备、配件、原材料等 中材股份有限公司所属企业 53000
及其他关联人
中国建材集团有限公司、中国
接受关联方提供的劳务 中材股份有限公司所属企业 167000
及其他关联人
合计 220000
二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一
大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84%的股权，为中
材股份控股股东），注册资本 35.71 亿元，注册地址：北京西直门内
北顺城街 11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、
开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的
租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股
份 2016 年实现营业收入 505.77 亿元，净利润 11.56 亿元，截止 2016
年 12 月 31 日，总资产为 1024.23 亿元，净资产为 356.42 亿元。
（二）本公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司（以下简称“中材建材集团”）为本公司
实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国
中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接
管理的中央企业。注册资本 61.91 亿元，注册地址：北京市海淀区复
兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：宋志平。经营范
围：（无）建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、
装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施
工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相
关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、
会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
本公司在预计 2018 年度关联交易时将中国建材集团及其下属企
业纳为公司的关联人。
（三）其他主要关联方情况
其他主要关联方主要是中国建材集团、中材集团、中材股份的所
属企业和持有其他 10%以上股份的法人，主要名单如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司 控股股东所属企业
中材装备集团有限公司 控股股东所属企业
中材机电备件有限公司 控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业
河南中材环保有限公司 控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司 控股股东所属企业
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
溧阳中材重型机械有限公司 控股股东所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 实际控制人所属企业
成都建筑材料工业设计研究院有限公司 控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司 控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司 控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司 控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司 控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司 控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司 控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司 控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司 控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司 控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司 控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司 控股股东所属企业
南京中材环保有限公司 控股股东所属企业
中材（天津）粉体技术装备有限公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司 实际控制人所属企业
中材建设有限公司 控股股东所属企业
中材节能股份有限公司 实际控制人所属企业
中国建材国际工程集团有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
建材天水地质工程勘察院 中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院 中国建材集团有限公司所属企业
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
南京凯盛国际工程有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
上海新建重型机械有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
31
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
中建材（合肥）机电工程技术有限公司 中国建材集团有限公司所属企业
合肥中亚建材装备有限责任公司 中国建材集团有限公司所属企业
合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 中国建材集团有限公司所属企业
三、关联方履约能力分析
公司及其控股子公司预计与中国建材集团、中材集团、中材股份
及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生
产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发
电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，接受
关联方提供的金融服务。
中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公
司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司
总包建设。中材装备集团有限公司集基础理论研究、装备开发设计、
机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应、国际
贸易和物流于一体，是拥有系列核心关键技术和完整创新服务体系的
全方位系统集成服务商，其产品保持着全球水泥工程技术装备领域的
主导地位。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部
分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程
勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上
述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。中国建材国际工
程集团有限公司是国家重点高科技技术企业，是全国综合性甲级设计
科研单位和国际化工程集团公司，核心业务为建筑材料(玻璃、水泥、
陶瓷等)，公司为国际建材行业领先企业，业务遍布全球各地，是世
界 500 强企业中国建筑材料集团有限公司的主要业务公司和上市公
司中国建材股份有限公司的工程技术平台。该公司具备较好的履约能
力。合肥水泥研究设计院，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制
造；水泥工厂的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包等工作。
该院连续两年在全国工程勘察设计百强企业中位列第 13 名，位列建
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
材行业设计院首位；连续五年在中国建材机械行业 20 强企业中列前
三甲；成功入选 2009 年度全球最大 225 家国际承包商；是全国建材
行业首批 AAA 级信用企业；荣获“中国百家创新示范企业”奖。该院
具有良好的履约能力。中材集团财务有限公司 2013 年 4 月由中国中
材集团有限公司及中国中材股份有限公司共同出资人民币 5 亿元成
立，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成
员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款
及融资租赁;从事同业拆借。该公司具备较强的履约能力。
四、交易定价政策
（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照
公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价
格为依据确定。
（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核
实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出
具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体
的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批
程序。
（三）与中材财务公司发生关联交易涉及的贷款利率均不超过同
期国家基准利率，不会损害公司和中小股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司预计 2017 年度与公司关联人发生关联交易
是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平
等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
响。
本议案属关联交易，关联法人股东中国中材股份有限公司、甘肃
祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。
请予审议：同意本公司及控股子公司预计 2018 年与关联方发生
不超过总额为 220000.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额度
内就本事项签署相关法律文件。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案七 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》相关条款，结合公司的实际情况决定对公司章程部
分条款修订如下：
原章程条款 修订后条款
第五十条 股东大会是公司的 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依
权力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准公司投资总 （十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
额在 20000 万元及以上的单笔境内 1、审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最
投资项目，10000 万元及以上的单 近一期经审计净资产 30%的收购、出售资产（不含
笔境外投资项目、非主业项目投资； 购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关
...... 的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委
托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让 或受让研究与开发项目
等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
2、审议批准公司投资总额在 20000 万元及以
上的单笔境内投资项目，10000 万元及以上的单笔
境外投资项目、非主业项目投资。
3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资
产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过
5000 万元的减值、报废、处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上的对
外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 20%的间接融资。
......
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
第八十八条 股东（包括股东 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
代理人）以其所代表的有表决权的
股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享
......
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（单独或者合
公司持有的本公司股份没有表 计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东）利
决权，且该部分股份不计入出席股 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
东大会有表决权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
董事会、独立董事和符合相关
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
规定条件的股东可以征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百三十条 董事会行使下 第一百三十条 董事会行使下列职权：
列职权：
……
……
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定
（八）在股东大会授权范围内，
公司分支机构的设立或者撤销；
决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
资产抵押、对外担保事项、委托理
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
财、关联交易等事项；
务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（ 九）决定公司投资总额 在
和奖惩事项；
10000 万元以上至 20000 万元（不
（十）制订公司的基本管理制度；
含本数）的单笔境内投资项目，5000
（十一）决定公司的风险管理体系，包括风
万元以上至 10000 万元（不含本数）
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，
的单笔境外投资项目；
并对其实施进行监控；
（十）决定公司内部管理机构
（十二）制订本章程的修改方案；
的设置；
（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩
（十一）聘任或者解聘公司总
政策和方案；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
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聘任或者解聘公司副总裁和其他高 （十五）决定董事会各专门委员会的设置；
级管理人员，并决定其报酬事项和 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理 （十七）听取公司总裁或者接受总裁委托的
制度； 公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检
（十三）制订本章程的修改方 查总裁的工作，批准总裁工作报告；
案； （十八）审议批准本章程第五十一条规定须
（十四）管理公司信息披露事 经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事
项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请 （十九）委派或更换公司的全资子公司中非
或更换为公司审计的会计师事务 由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股
所； 子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、
（十六）听取公司总裁的工作 监事人选；
汇报并检查总裁的工作； （二十）决定公司为自身债务设定的资产抵
（十七）法律、行政法规、部 押、质押事项；
门规章或本章程授予的其他职权。 （二十一）审议批准本章程规定须经股东大
会审议范围以外的公司收购出售资产事项；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、委托理财、关联交易等事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、
（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决
议事项应由董事会以普通决议通过。第（十八）
项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十三条 董事会应当 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、
确定对外投资、收购出售资产、资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
关联交易的权限，建立严格的审查 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
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和决策程序；重大投资项目应当组 审，并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审， 董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
并报股东大会批准。 1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在
(一)风险投资 账面值和评估值的，以高者为准）超过 3000 万元
1、法律、法规允许的对证券、 且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购、
期货、期权、外汇及投资基金； 出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等
2、法律、法规允许的对高新技 与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产
术产业的投资。 租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债
董事会可以运用公司资产对上 权、债务重组、签订许可使用协议、转让 或受让
述风险投资进行投资，投资范围内 研究与开发项目等事项；
的全部资金不得超过公司净资产的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
百分之二十。 绝对值计算。
(二)非风险投资 2、决定公司投资总额在 10000 万元以上至
董事会在法规、法规及公司章 20000 万元（不含本数）的单笔境内投资项目，
程允许的范围内可以运用公司资产 10000 万元以下境外投资项目及非主业项目。
对本条规定的风险投资以外的项目 3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资
进行投资，董事会运用公司资金进 产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过
行投资不得超过公司净资产的百分 3000 万元至 5000 万元（不含本数）的减值、报废、
之二十。 处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 50 万元以上至 100
万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 5%以上至 20%（不含本数）的间接融资。
7、公司年度银行授信计划。
8、无需经股东大会审议批准的对外担保事
项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要
求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大
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会审议批准。
第一百六十三条 总裁工作细 第一百六十三条 总裁工作细则包括下列内
则包括下列内容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
程序和参加的人员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
员各自具体的职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
签订重大合同的权限，以及向董事 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
会、监事会的报告制度； （四）总裁办公会审议批准符合下列标准之
（四）董事会认为必要的其他 一的事项：
事项。 1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）在 3000 万元以
下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产
和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或受让研究与开发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
2、决定公司投资总额小于 10000 万元的单笔
境内主业投资项目。
3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资
产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超
过 3000 万元的减值、报废、处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 50 万元以下的对
外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的间接融资。
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 公司应实施 第一百八十八条 公司应实施积极的利润分配
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积极的利润分配政策,本着同股同 政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束
利的原则,在每个会计年度结束时, 时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生
由公司董事会根据当年的经营业绩 产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经
和未来的生产经营计划提出利润分 股东大会审议通过后予以执行。
配方案和弥补亏损方案,经股东大 ......
会审议通过后予以执行。 （七）利润分配政策调整
...... 在发生以下情形时，公司可以根据本章程规
（七）公司当年实现盈利但董 定的程序调整利润分配政策：
事会未提出现金分红方案的，董事 1、因公司外部经营环境或者自身经营状况的
会应征询独立董事的意见，并应在 变化，以及公司投资规划和发展战略等需要，需
定期报告中披露未提出现金分红方 对利润分配政策进行调整；
案的原因、未用于分红的资金留存 2、因国家有关主管部门对上市公司的利润分
公司的用途。独立董事应当对此发 配政策颁布的法律法规或规范性文件，需对利润
表独立意见并公开披露。对于报告 分配政策进行调整；
期内盈利但未提出现金分红预案 3、从保护股东权益的角度出发，需对公司利
的，公司在召开股东大会时除现场 润分配政策进行调整。
会议外，还应向股东提供网络形式 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发
的投票平台。 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应
在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配
政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后
提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经
监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
除上述内容修订外，公司章程其他内容没有发生变化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司章程。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案八 关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》、《公司章程》相关条款，结合公司的实际情况决
定对公司股东大会议事规则部分条款修订如下：
原议事规则条款 修订后条款
第七条 股东大会依法 第七条 股东大会依法行使下列职权：
行使下列职权： ……
...... （十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
（十六）审议批准公司 1、审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经
投资总额在 20000 万元及 审计净资产 30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售
以上的单笔境内投资项目， 产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、
10000 万元及以上的单笔 资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债
境外投资项目、非主业项目 务重组、签订许可使用协议、转让 或受让研究与开发项目
投资； 等事项；
...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
2、审议批准公司投资总额在 20000 万元及以上的单笔
境内投资项目，10000 万元及以上的单笔境外投资项目、非
主业项目投资。
3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形
资产账面净值，其他资产账面原值超过 5000 万元的减值、
报废、处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上的对外捐赠或
赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产
20%的间接融资。
......
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第三十七条 股东（包 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
括股东代理人）以其所代表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的有表决权的股份数额行 ......
使表决权，每一股份享有一 股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司
票表决权。 股份低于 5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中
公司持有的本公司股 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
份没有表决权，且该部分股 露。
份不计入出席股东大会有 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
表决权的股份总数。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
董事会、独立董事和符 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
合相关规定条件的股东可 征集股东投票权。
以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
除上述内容修订外，公司股东大会议事规则其他内容没有发生
变化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司股东大会议事规则。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案九 关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》相关
条款，结合公司的实际情况拟对公司董事会议事规则部分条款修订
如下：
原规则条款 修订后条款
第二十五条 董事会行使下 第二十五条 董事会行使下列职权：
列职权： ……
…… （八）决定公司内部管理机构的设置，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司分支机构的设立或者撤销；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
资产抵押、对外担保事项、委托理 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
财、关联交易等事项； 务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（ 九 ） 决定公司投资总额在 和奖惩事项；
10000 万元以上至 20000 万元（不 （十）制订公司的基本管理制度；
含本数）的单笔境内投资项目，5000 （十一）决定公司的风险管理体系，包括风
万元以上至 10000 万元（不含本数） 险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，
的单笔境外投资项目； 并对其实施进行监控；
（十）决定公司内部管理机构 （十二）制订本章程的修改方案；
的设置； （十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩
（十一）聘任或者解聘公司总 政策和方案；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （十四）制订公司的股权激励计划方案；
聘任或者解聘公司副总裁和其他高 （十五）决定董事会各专门委员会的设置；
级管理人员，并决定其报酬事项和 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理 （十七）听取公司总裁或者接受总裁委托的
制度； 公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检
（十三）制订本章程的修改方 查总裁的工作，批准总裁工作报告；
案； （十八）审议批准本章程第五十一条规定须
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（十四）管理公司信息披露事 经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事
项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请 （十九）委派或更换公司的全资子公司中非
或更换为公司审计的会计师事务 由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股
所； 子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、
（十六）听取公司总裁的工作 监事人选；
汇报并检查总裁的工作； （二十）决定公司为自身债务设定的资产抵
（十七）法律、行政法规、部 押、质押事项；
门规章或本章程授予的其他职权。 （二十一）审议批准本章程规定须经股东大
会审议范围以外的公司收购出售资产事项；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、委托理财、关联交易等事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、
（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决
议事项应由董事会以普通决议通过。第（十八）
项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事同意。
第二十七条 董事会应当确定 第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购
对外投资、收购出售资产、资产抵 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
押、对外担保事项、委托理财、关 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
联交易的权限，建立严格的审查和 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
决策程序；重大投资项目应当组织 审，并报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并 董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
报股东大会批准。 1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在
(一)风险投资 账面值和评估值的，以高者为准）超过 3000 万元
1、法律、法规允许的对证券、 且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购、
期货、期权、外汇及投资基金； 出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等
2、法律、法规允许的对高新技 与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产
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术产业的投资。 租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债
董事会可以运用公司资产对上 权、债务重组、签订许可使用协议、转让 或受让
述风险投资进行投资，投资范围内 研究与开发项目等事项；
的全部资金不得超过公司净资产的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
百分之二十。 绝对值计算。
(二)非风险投资 2、决定公司投资总额在 10000 万元以上至
董事会在法规、法规及公司章 20000 万元（不含本数）的单笔境内投资项目，
程允许的范围内可以运用公司资产 10000 万元以下境外投资项目及非主业项目。
对本条规定的风险投资以外的项目 3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资
进行投资，董事会运用公司资金进 产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过
行投资不得超过公司净资产的百分 3000 万元至 5000 万元（不含本数）的减值、报废、
之二十。 处置事项。
4、审议批准公司单笔金额 50 万元以上至 100
万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。
5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 5%以上至 20%（不含本数）的间接融资。
7、公司年度银行授信计划。
8、无需经股东大会审议批准的对外担保事
项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法
规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要
求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大
会审议批准。
除上述内容修订外，公司董事会议事规则其他内容没有发生变
化。
请予审议：同意按照上述内容修订公司董事会议事规则。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案十 关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
商誉减值的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、 公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企
业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着
谨慎性原则，2017 年度对公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责
任公司（以下简称“张掖巨龙公司”）计提商誉减值准备。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
1.商誉形成过程
2011 年 1 月 6 日，本公司与甘肃黑河水电开发股份有限公司签
订《关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司股权转让协议》，以现金方
式出资 6000 万元，受让甘肃黑河水电开发股份有限公司持有的甘肃
张掖巨龙建材有限责任公司(以下简称“张掖巨龙公司”)26%股权。
北京中科华资产评估有限公司 2012 年 12 月 28 日出具评估报告，
评估张掖巨龙公司截止 2012 年 5 月 31 日净资产为 155,576,190.06
元，2013 年 4 月 1 日（合并日）张掖巨龙公司账面净资产为
106,926,296.10 元，根据北京中科华资产评估有限公司 2012 年 12
月 28 日出具的评估报告，合并日净资产评估增值额为 23,790,990.40
元，张掖巨龙公司可辨认公允价值净资产为 130,717,286.50 元，本
公司持有张掖巨龙公司 26%股权享有 33,986,494.49 元，故确认本公
司因合并产生对张掖巨龙公司的商誉为 26,013,505.51 元。
2.计提商誉减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减
值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金
额，计提减值准备。根据张掖巨龙公司财务报表判断，公司近年来连
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续亏损，其净资产已大幅低于实收资本，经营业绩远低于收购时的预
期，预计无法收回收购日支付的超额成本，收购张掖巨龙公司形成的
商誉存在减值迹象。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
通过商誉减值测试，需要对张掖巨龙公司的商誉计提减值准备
26,013,505.51 元。该事项影响公司收益 26,013,505.51 元。
请予审议：同意对张掖巨龙公司的商誉计提减值准备
26,013,505.51 元。该事项影响公司收益 26,013,505.51 元。
本议案已经公司第八届二次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案十一 关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司参考所处地区上市公司薪酬水平，结合公司实际发展情况，
为鼓励独立董事更好地履行职责，拟将公司独立董事津贴由每人每年
30000 元人民币(含税)调整为每人每年 60000 元人民币(含税，按月
平均发放)。自第八届董事会组成日起执行。独立董事参加董事会、
股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的
必要费用由公司另行支付。
请予审议：同意将公司独立董事津贴由每人每年 30000 元人民
币(含税)调整为每人每年 60000 元人民币(含税)。自第八届董事会组
成日起执行。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司
章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付。
本议案已经公司第八届三次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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