甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
     未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划

    为进一步增强甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。同时，
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
文件精神要求，结合公司实际情况，公司拟订了《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司未来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》，具
体内容如下：
    一、制定规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规
划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需
求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
    二、制定原则
    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董
事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取独立

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董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股
东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公
司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司
章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股
东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政
策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    四、未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划
    1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性
与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配
方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股
票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
    2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中
期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
    3、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够

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持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未
分配利润为正数的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十，且当年
利润分配总额不低于当年实现的合并可供分配利润的 30%。具体以现
金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划
提出，报股东大会批准。
    4、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，
且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规
模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
    5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
    7、利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束后，公司
董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、
独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    七、本规划由公司董事会负责解释。




                       甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
                                  2018 年 8 月 17 日




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