长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2019 年第一次临时股东大会材料
2019 年第一次临时股东大会召开时间：2019 年 7 月 9 日
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会会议须知2
二、2019 年第一次临时股东大会会议议程4
三、议题：
1、 关于修订公司章程的议案 》 6
2、《关于会计政策变更的议案 》8
3、 关于聘任会计师事务所的议案 》10
4、《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》11
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部
件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股
东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制
度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股
总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位
股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时
出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权
益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公
司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决
权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股
东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发
言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有
多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的
顺序安排发言。
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4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，
股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的
问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东
的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由
一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在
表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议开始时间：2019 年 7 月 9 日 13 点 30 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。
三、会议主持人：董事长张丕杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持
股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
1)《关于修订公司章程的议案》
2)《关于会计政策变更的议案》
3)《关于聘任会计师事务所的议案》
4)《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结
果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议
案表决结果。
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6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议题 1、《关于修订公司章程的议案》
根据工商部门的规定要求，对原公司章程的公司经营范围等五处
进行修订，具体修订内容见以下对照表：
序号 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围:汽车改装（除小轿车、 经营范围:汽车改装（除小轿车、
轻型车）、制造汽车零部件、汽 轻型车）、制造汽车零部件、汽
车修理、经销汽车配件、汽车、 车修理、经销汽车配件、汽车、
1 小轿车、仓储、劳务、设备及场 小轿车、仓储、劳务服务（劳务
地租赁、技术服务、制造非标设 派遣除外）、设备及场地租赁、
备、模具机加工、污水处理、物 技术服务、制造非标设备、模具
业管理等服务项目。 机加工、污水处理、物业管理等
服务项目。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一
的,公司在事实发生之日起 2 个 的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 定人数或者本章程所定人数的
2/3，即 6 人时； 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达实收
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股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10% (三)单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
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第九十三条 股东大会通过有 第九十三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的,新任 关董事、监事选举提案的,新任
3 董事、监事就任时间在股东大会 董事、监事就任时间在股东大会
决议通过自日起开始计算，以股 决议通过之日起开始计算，以股
东大会决议的方式予以确认。 东大会决议的方式予以确认。
第一百八十七条 公司有本章 第一百八十七条 公司有本章
程第一百七十八条第(一)项情 程第一百八十六条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存 形的,可以通过修改本章程而存
4 续。 续。
依照前款规定修改本章程,须经 依照前款规定修改本章程,须经
出席股东大会会议的股东所持 出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章 第一百八十八条 公司因本章
程第一百七十八条第(一)项、第 程第一百八十六条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规 (二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出 定而解散的,应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组,开 现之日起 15 日内成立清算组,开
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始清算。清算组由董事或者股东 始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可 立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员 以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
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议题 2、《关于会计政策变更的议案》
一、本次会计政策变更概述
财政部于2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第37 号—金融
工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自
2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司自2019年1月1
日起需要执行新金融工具准则。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计
量准则修订内容主要包括：
1.企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同
现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2.金融资产的减值以“预期信用损失”为基础，要求考虑金融资
产未来预期信用损失情况；
3.将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
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入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原
计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机
结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新金融工具准则的衔接规定,公司应当按照金融工具准则的
要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则
要求不一致的不需要追溯调整，上述会计政策变更对公司 2019 年及
未来的财务报告无重大影响。
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3、《关于聘任会计师事务所的议案》
通过对现任致同会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主
要项目负责人员的访谈，公司审计委员会认为：该所拥有专业的审计
团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上
市公司审计工作的业务能力。审计委员会提议：继续聘请致同会计师
事务所负责按中国会计标准审计公司2019年度财务报表，建议母公司
审计报酬为人民币35万元，内控审计报酬为人民币12万元，公司不另
支付差旅费等其他费用。
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4、《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》
一、项目背景
为有效推进国企改革的全面落地，理顺公司内土地与建筑物权属
不一致的历史问题，保证公司后续改、扩建等业务依法合规的开展，
公司拟向中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）申请
购买三宗归属于一汽集团的土地使用权。
土地的具体信息如下：
序 地类 土地面积
地块 位置 使用权类型 终止日期 证号
号 用途 （㎡）
支农大街 工业 2036 年 05 长国用（2015）
冲压件分公
1 3350 号 出让 32,514
司主厂区 用地 月 30 日 第 100013362 号
支农大街 工业 2057 年 12 长国用（2009）
冲压件分公
2 3350 号 出让 4,266
司辅助厂区 用地 月 26 日 第 060006833 号
东风大街 工业 2057 年 12 吉（2019）长春
3 公司本部 1399 号 用地 出让 33,635 月 29 日 市不动产权第
0489103 号
2018 年 10 月 24 日，一汽集团聘请中水致远资产评估有限公司
对上述三宗土地进行了资产评估，评估基准日定为 2018 年 11 月 30
日。
二、评估结果：
中水致远资产评估有限公司于 2019 年 3 月 25 日出具了中水致远
评报字【2019】第 120001 号资产评估报告，评估结果如下：
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序 面积 原始入账价值 账面价值 增减值
地块 评估价值（元） 增减率（%）
号 (㎡) （元） （元） （元）
冲压件
1 公司主 32,514 1,535,866.12 674,164.09 20,158,680.00 19,484,515.91 2,890.17
厂区
冲压件
2 公司辅 4,266 24,529.50 19,490.14 3,438,396.00 3,418,905.86 17,541.72
助厂区
富维公
3 司 33,635 215,264.00 169,024.10 27,143,445.00 26,974,420.90 15,958.92
本部
总计 70,415 1,775,659.62 862,678.33 50,740,521.00 49,877,842.67 -
以上三宗地块的评估结果已于 2019 年 4 月 15 日通过了中央国资
委资产评估备案程序，备案金额总计 50,740,521.00 元。
三、交易方案
公司将依据评估结果的合计金额 50,740,521.00 元购买一汽集
团上述三宗土地使用权，同时与一汽集团签署《国有土地使用权转让
合同》，购买土地所需资金由公司自筹。
该议案已于 2019 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn 进行了公告，即《长春一汽富维汽车零部件股份有
限公司关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的关联交易公
告》,公告编号： 2019-023。
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