长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 600742 2019 年第一次临时股东大会材料 2019 年第一次临时股东大会召开时间:2019 年 7 月 9 日 目 录 一、2019 年第一次临时股东大会会议须知2 二、2019 年第一次临时股东大会会议议程4 三、议题: 1、 关于修订公司章程的议案 》 6 2、《关于会计政策变更的议案 》8 3、 关于聘任会计师事务所的议案 》10 4、《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》11 1 2019 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事 效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部 件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股 东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制 度,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股 总数,做好会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位 股东配合公司做好登记工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时 出席会议。 2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权 益,除出席会议的股东(或股东授权代表),公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外,公 司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。 3、出席会议的股东(或股东代理人),依法享有发言权、表决 权等各项权利,并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股 东大会上发言的,应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发 言的,应举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。有 多名股东同时要求发言的,大会主持人将按照其持有股份由多到少的 顺序安排发言。 2 4、股东要求发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份, 股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报 告人的报告或其他股东的发言。大会表决时,将不进行发言。 5、大会主持人应回答股东的合理问询,或指定有关人员回答。 如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复。若股东的 问询与议题无关,或涉及公司商业秘密,或可能明显损害公司或股东 的合法利益,大会主持人和相关人员有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、现场表决采用记名方式,以填写表决票的方式投票表决,由 一名监事代表监票,股东(或授权代表)、律师计票,请各位股东在 表决票上签名。 8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次 股东大会,并出具法律意见。 3 2019 年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议时间: 现场会议开始时间:2019 年 7 月 9 日 13 点 30 分。 网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点:吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。 三、会议主持人:董事长张丕杰先生。 四、会议议程: 1、主持人宣布会议开始,报告到会股东及股东代表人数及所持 股份。 2、宣布现场会议的监票人及计票人。 3、审议议题: 1)《关于修订公司章程的议案》 2)《关于会计政策变更的议案》 3)《关于聘任会计师事务所的议案》 4)《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。 5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结 果;网络投票结束,汇总现场投票和网络投票表决情况,并公布各议 案表决结果。 4 6、宣读本次股东大会决议。 7、见证律师发表本次股东大会法律意见。 8、主持人宣布会议结束。 5 议题 1、《关于修订公司章程的议案》 根据工商部门的规定要求,对原公司章程的公司经营范围等五处 进行修订,具体修订内容见以下对照表: 序号 修订前 修订后 第十三条 经依法登记,公司的 第十三条 经依法登记,公司的 经营范围:汽车改装(除小轿车、 经营范围:汽车改装(除小轿车、 轻型车)、制造汽车零部件、汽 轻型车)、制造汽车零部件、汽 车修理、经销汽车配件、汽车、 车修理、经销汽车配件、汽车、 1 小轿车、仓储、劳务、设备及场 小轿车、仓储、劳务服务(劳务 地租赁、技术服务、制造非标设 派遣除外)、设备及场地租赁、 备、模具机加工、污水处理、物 技术服务、制造非标设备、模具 业管理等服务项目。 机加工、污水处理、物业管理等 服务项目。 第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起 2 个 的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会: 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达实收 2 股本总额 1/3 时; 股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10% (三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时; 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章 (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。 6 第九十三条 股东大会通过有 第九十三条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的,新任 关董事、监事选举提案的,新任 3 董事、监事就任时间在股东大会 董事、监事就任时间在股东大会 决议通过自日起开始计算,以股 决议通过之日起开始计算,以股 东大会决议的方式予以确认。 东大会决议的方式予以确认。 第一百八十七条 公司有本章 第一百八十七条 公司有本章 程第一百七十八条第(一)项情 程第一百八十六条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存 形的,可以通过修改本章程而存 4 续。 续。 依照前款规定修改本章程,须经 依照前款规定修改本章程,须经 出席股东大会会议的股东所持 出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章 第一百八十八条 公司因本章 程第一百七十八条第(一)项、第 程第一百八十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规 (二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出 定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开 现之日起 15 日内成立清算组,开 5 始清算。清算组由董事或者股东 始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可 立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员 以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。 7 议题 2、《关于会计政策变更的议案》 一、本次会计政策变更概述 财政部于2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企 业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第37 号—金融 工具列报》(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自 2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。 按照上述通知及企业会计准则的规定和要求,公司自2019年1月1 日起需要执行新金融工具准则。 除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计 量准则修订内容主要包括: 1.企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同 现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:以摊余成本计量的金融 资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; 2.金融资产的减值以“预期信用损失”为基础,要求考虑金融资 产未来预期信用损失情况; 3.将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 8 入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原 计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益; 4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理; 5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机 结合,更好地反映企业的风险管理活动。 根据新金融工具准则的衔接规定,公司应当按照金融工具准则的 要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则 要求不一致的不需要追溯调整,上述会计政策变更对公司 2019 年及 未来的财务报告无重大影响。 9 3、《关于聘任会计师事务所的议案》 通过对现任致同会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主 要项目负责人员的访谈,公司审计委员会认为:该所拥有专业的审计 团队和较强的技术支持力量,审计团队严谨、敬业,具备承担大型上 市公司审计工作的业务能力。审计委员会提议:继续聘请致同会计师 事务所负责按中国会计标准审计公司2019年度财务报表,建议母公司 审计报酬为人民币35万元,内控审计报酬为人民币12万元,公司不另 支付差旅费等其他费用。 10 4、《关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的议案》 一、项目背景 为有效推进国企改革的全面落地,理顺公司内土地与建筑物权属 不一致的历史问题,保证公司后续改、扩建等业务依法合规的开展, 公司拟向中国第一汽车集团有限公司(以下简称“一汽集团”)申请 购买三宗归属于一汽集团的土地使用权。 土地的具体信息如下: 序 地类 土地面积 地块 位置 使用权类型 终止日期 证号 号 用途 (㎡) 支农大街 工业 2036 年 05 长国用(2015) 冲压件分公 1 3350 号 出让 32,514 司主厂区 用地 月 30 日 第 100013362 号 支农大街 工业 2057 年 12 长国用(2009) 冲压件分公 2 3350 号 出让 4,266 司辅助厂区 用地 月 26 日 第 060006833 号 东风大街 工业 2057 年 12 吉(2019)长春 3 公司本部 1399 号 用地 出让 33,635 月 29 日 市不动产权第 0489103 号 2018 年 10 月 24 日,一汽集团聘请中水致远资产评估有限公司 对上述三宗土地进行了资产评估,评估基准日定为 2018 年 11 月 30 日。 二、评估结果: 中水致远资产评估有限公司于 2019 年 3 月 25 日出具了中水致远 评报字【2019】第 120001 号资产评估报告,评估结果如下: 11 序 面积 原始入账价值 账面价值 增减值 地块 评估价值(元) 增减率(%) 号 (㎡) (元) (元) (元) 冲压件 1 公司主 32,514 1,535,866.12 674,164.09 20,158,680.00 19,484,515.91 2,890.17 厂区 冲压件 2 公司辅 4,266 24,529.50 19,490.14 3,438,396.00 3,418,905.86 17,541.72 助厂区 富维公 3 司 33,635 215,264.00 169,024.10 27,143,445.00 26,974,420.90 15,958.92 本部 总计 70,415 1,775,659.62 862,678.33 50,740,521.00 49,877,842.67 - 以上三宗地块的评估结果已于 2019 年 4 月 15 日通过了中央国资 委资产评估备案程序,备案金额总计 50,740,521.00 元。 三、交易方案 公司将依据评估结果的合计金额 50,740,521.00 元购买一汽集 团上述三宗土地使用权,同时与一汽集团签署《国有土地使用权转让 合同》,购买土地所需资金由公司自筹。 该议案已于 2019 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn 进行了公告,即《长春一汽富维汽车零部件股份有 限公司关于购买中国第一汽车集团有限公司三宗土地的关联交易公 告》,公告编号: 2019-023。 12