一汽富维:2019年第二次临时股东大会材料2019-10-09
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
600742
2019 年第二次临时股东大会材料
2019 年第二次临时股东大会召开时间:2019 年 10 月 24 日
目 录
一、2019 年第二次临时股东大会会议须知……………………………2
二、2019 年第二次临时股东大会会议议程……………………………4
三、议题:
1、 关于合并富维安道拓财务报表的议案》………………………5
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部
件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股
东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制
度,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股
总数,做好会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位
股东配合公司做好登记工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时
出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权
益,除出席会议的股东(或股东授权代表),公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外,公
司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东(或股东代理人),依法享有发言权、表决
权等各项权利,并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股
东大会上发言的,应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发
言的,应举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。有
多名股东同时要求发言的,大会主持人将按照其持有股份由多到少的
顺序安排发言。
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4、股东要求发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份,
股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。大会表决时,将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询,或指定有关人员回答。
如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复。若股东的
问询与议题无关,或涉及公司商业秘密,或可能明显损害公司或股东
的合法利益,大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式,以填写表决票的方式投票表决,由
一名监事代表监票,股东(或授权代表)、律师计票,请各位股东在
表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次
股东大会,并出具法律意见。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间:
现场会议开始时间:2019 年 10 月 24 日 13 点 30 分。
网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。
三、会议主持人:董事长张丕杰先生。
四、会议议程:
1、主持人宣布会议开始,报告到会股东及股东代表人数及所持
股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题:
1)《关于合并富维安道拓财务报表的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结
果;网络投票结束,汇总现场投票和网络投票表决情况,并公布各议
案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
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议题 1、《关于合并富维安道拓财务报表的议案》
一、合并背景
公司九届十四次董事会同意启动合并长春富维安道拓汽车饰件
系统有限公司(以下简称富维安道拓)财务报表工作,目前对富维安
道拓审计及评估工作已完成,现将审计及估值结果及后续影响进行汇
报。
二、审计及估值结果:
1、审计意见
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对富维安道拓
进行专项审计,基准日为 2019 年 6 月 30 日,2019 年 7 月 25 日出具
了审计报告(XYZH/2019BJA110479),审计意见如下:
“我们审计了长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司(以下简称
富维安道拓)财务报表,包括 2019 年 6 月 30 日的合并及公司资产负
债表,2019 年 1-6 月年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量
表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制,公允反映了富维安道拓 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及
2019 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
2、估值结论
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对富维安道拓于估值基准
日净资产的公允价值进行了评估,估值基准日为 2019 年 6 月 30 日,
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2019 年 9 月 12 日出具了估值报告(东洲咨报字【2019】第 1205 号)。
估值结论概括如下:
资产基础法:估值基准日,被估值单位股东权益账面值 60,660.75
万元,估值 105,749.84 万元,估值增值 45,089.09 万元,增值率
74.33 %;
收益法:被估值单位在估值基准日的股东全部权益价值估值为
110,000 万元,估值增值 49,339.25 万元,增值率 81.34%。
资产基础法更能够客观、合理地反映被估值单位的公允价值,故
本次估值以资产基础法的结果作为最终估值结论。
三、估值结果对公司合并富维安道拓的影响
公司预计自 2019 年 10 月 1 日起合并富维安道拓财务报表
估值增值额:45,089 万元
合并富维安道拓财务报表预计对公司本年的影响:
(1)预计增加营业收入:268,861 万元
(2)增加利润总额:21,541 万元
(3)增加归属母公司净利润:18,085 万元
(4)增加每股收益:0.36(元/股)
(5)未来需摊销的费用及折旧:2019 年摊销 9,628 万元,2020
年及以后摊销 11,677 万元。
四、审议批准
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提请董事会同意公司自 2019 年 10 月 1 日起按上述评估结果合并
富维安道拓财务报表,并将此议案提请公司 2019 年第二次临时股东
大会审议批准。
该议案已于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站:
http://www.sse.com.cn 进行了公告,即《长春一汽富维汽车零部件股份有
限公司九届十六次董事会决议公告》,公告编号: 2019-030。
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