长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
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  2019 年第二次临时股东大会材料




    2019 年第二次临时股东大会召开时间：2019 年 10 月 24 日
                         目       录


一、2019 年第二次临时股东大会会议须知……………………………2

二、2019 年第二次临时股东大会会议议程……………………………4

三、议题：

    1、 关于合并富维安道拓财务报表的议案》………………………5




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             2019 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部

件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股

东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制

度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

    1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股

总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位

股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时

出席会议。

    2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权

益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级

管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公

司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

    3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决

权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股

东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发

言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有

多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的

顺序安排发言。

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    4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，

股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报

告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

    5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。

如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的

问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东

的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

    6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由

一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在

表决票上签名。

    8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次

股东大会，并出具法律意见。




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             2019 年第二次临时股东大会会议议程
   一、 会议时间：

     现场会议开始时间：2019 年 10 月 24 日 13 点 30 分。

     网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过

 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

 即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、现场会议地点：吉林省长春市东风南街 1399 号公司会议室。

  三、会议主持人：董事长张丕杰先生。

  四、会议议程：

    1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持

股份。

    2、宣布现场会议的监票人及计票人。

    3、审议议题：

         1)《关于合并富维安道拓财务报表的议案》

    4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

    5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结

果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议

案表决结果。

    6、宣读本次股东大会决议。

    7、见证律师发表本次股东大会法律意见。

    8、主持人宣布会议结束。

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议题 1、《关于合并富维安道拓财务报表的议案》

       一、合并背景

       公司九届十四次董事会同意启动合并长春富维安道拓汽车饰件

系统有限公司（以下简称富维安道拓）财务报表工作，目前对富维安

道拓审计及评估工作已完成，现将审计及估值结果及后续影响进行汇

报。

       二、审计及估值结果：

       1、审计意见

       公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对富维安道拓

进行专项审计，基准日为 2019 年 6 月 30 日，2019 年 7 月 25 日出具

了审计报告（XYZH/2019BJA110479），审计意见如下：

       “我们审计了长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司（以下简称

富维安道拓）财务报表，包括 2019 年 6 月 30 日的合并及公司资产负

债表，2019 年 1-6 月年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量

表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

       我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，公允反映了富维安道拓 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及

2019 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”

       2、估值结论

       公司聘请上海东洲资产评估有限公司对富维安道拓于估值基准

日净资产的公允价值进行了评估，估值基准日为 2019 年 6 月 30 日，



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2019 年 9 月 12 日出具了估值报告(东洲咨报字【2019】第 1205 号)。

估值结论概括如下：

    资产基础法：估值基准日，被估值单位股东权益账面值 60,660.75

万元，估值 105,749.84 万元，估值增值 45,089.09 万元，增值率

74.33 %；

    收益法：被估值单位在估值基准日的股东全部权益价值估值为

110,000 万元，估值增值 49,339.25 万元，增值率 81.34%。

    资产基础法更能够客观、合理地反映被估值单位的公允价值，故

本次估值以资产基础法的结果作为最终估值结论。

    三、估值结果对公司合并富维安道拓的影响

            公司预计自 2019 年 10 月 1 日起合并富维安道拓财务报表

            估值增值额：45,089 万元

    合并富维安道拓财务报表预计对公司本年的影响：

    （1）预计增加营业收入：268,861 万元

    （2）增加利润总额：21,541 万元

    （3）增加归属母公司净利润：18,085 万元

    （4）增加每股收益：0.36（元/股）

    （5）未来需摊销的费用及折旧：2019 年摊销 9,628 万元，2020

年及以后摊销 11,677 万元。

    四、审议批准




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    提请董事会同意公司自 2019 年 10 月 1 日起按上述评估结果合并

富维安道拓财务报表，并将此议案提请公司 2019 年第二次临时股东

大会审议批准。

    该议案已于 2019 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn 进行了公告，即《长春一汽富维汽车零部件股份有

限公司九届十六次董事会决议公告》,公告编号： 2019-030。




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