A股证券代码：601818    A股证券简称：光大银行  公告编号：临2014—047
H股证券代码：6818      H股证券简称：中国光大银行



                 中国光大银行股份有限公司
                         关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     简述交易风险

    中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）为满足业务

持续发展对资本金的需要，进一步提升本公司风险抵御能力和综合竞
争实力，拟在境内非公开发行不超过人民币 300 亿元的境内优先股

（以下称作“本次非公开发行”）。

    中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团

股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购本公司本次非公开发行

的 1,000 万股境内优先股，认购金额为不超过人民币 10 亿元，最终

认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与

本次非公开发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构

（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本公司于
2014 年 10 月 31 日就上述事项与光大集团签署了附条件生效的优先

股认购协议。

    本次交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条
件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程


                                  1
序符合相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定。

    需提请投资者注意的其他事项

    本次非公开发行优先股相关议案已经本公司 2014 年 10 月 31 日

召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经本公司股东大

会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银

监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。关联董事在董

事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股

东大会上对相关议案回避表决。



    一、关联交易概述
    光大集团拟认购本公司本次非公开发行的 1000 万股境内优先

股，认购金额为 10 亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的

股份总数。光大集团承诺不参与本次非公开发行优先股股息率的询价
过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权

机关规定的程序和要求最终确定的股息率。2014 年 10 月 31 日，本

公司与光大集团签署了《关于认购中国光大银行股份有限公司境内非
公开发行优先股之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管

理办法》，截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为

4.41%，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司

                               2
执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公

司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易并履行了相应的审批程

序。

       至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占

本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。



       二、关联方介绍

       （一）关联方关系介绍

       截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为 4.41%，

且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董
事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联

法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易
管理办法》，光大集团为本公司的关联方。

       （二）关联人基本情况

       1、基本信息
       企业全称：中国光大（集团）总公司

       成立日期：1990 年 11 月

       经济性质：全民所有制

       法定代表人：唐双宁

       注册资本：人民币壹拾壹亿元整

       注册地：北京市西城区太平桥大街 25 号

       经营方式：投资、管理。

                                 3
    经营范围：主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金

银交易的企业进行投资及管理。兼营对非金融企业进行投资和管理。

    2、主要业务最近三年发展状况

    按照《中国光大集团发展规划纲要（2011－2015 年）》，规划

期的战略目标是：把光大集团建成实力强大、综合经营、重点突出、

资本充足、内控严密、管理科学、文化先进，既与国际接轨，又具中

国特色的一流金融控股集团。业务定位是：以综合金融服务为基础，

确立金融主业突出、实业稳健发展、香港内地统一、金融实业结合的

战略布局。集团总部建设目标是：推进集团内资源共享，优化集团产

业布局，深化内部联动，探索有利于发挥综合金融优势形成合力的管

理模式和合作方式，推进光大向金控集团方向的转型，为国家金融体
制改革探路搭桥。该《战略规划》实施三年来，进展良好，成效明显，

集团整体实力提升，综合金融功能得到完善，国际化程度提高，核心

企业竞争能力增强。
    3、最近一年主要财务指标

    截至 2013 年 12 月 31 日，经审计的光大集团合并资产为

6,658,801.81 万元，合并负债为 4,640,254.63 万元，合并所有者权
益为 2,018,547.18 万元；合并利润总额为 199,228.08 万元；合并现

金净流量为-95,496.71 万元。



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的名称和类别为关联方认购本公司非公开发行的

优先股。

                               4
       (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

      1、票面金额和发行价格

      本次非公开发行的优先股每股票面金额人民币 100 元，按票面金

额平价发行。

      2、票面股息率及确定原则

      本次非公开发行的优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即

在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相

应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔

一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利

率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的

特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股
息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

      本公司将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相

应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事
会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本公司具体情况

以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。

      本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于本公司最近两个
                                                     1
会计年度的年均加权平均净资产收益率 。

      （三）定价情况及公平合理性分析

      本次非公开发行优先股的定价原则符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关

法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类

交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
                                               5
    四、关联交易的主要内容和履约安排

    2014 年 10 月 31 日，本公司与光大集团签署了《认购协议》，

该协议的主要内容如下：

  （一）股份认购条款

    1、认购证券的种类：光大集团认购证券的种类为境内优先股。

    2、认购数量：光大集团同意认购 1000 万股的本公司本次非公开

发行的境内优先股股份，最终认购数量不超过监管机构核准发行的股

份总数。

    3、认购价格：光大集团认购的优先股每股面值人民币 100 元，

按面值认购。
    4、认购价款：光大集团为其认购股份需支付的全部认购价款应

为光大集团的认购股份数量乘以每股认购价格的金额。

  （二）光大集团之义务
    1、光大集团同意按照《认购协议》的约定，以现金认购本次非

公开发行的境内优先股股份。

    2、光大集团同意不得以竞价方式参与认购，并接受本次非公开
发行最终方案中所确定的发行价格、股息率及转股价格。

    3、光大集团同意在本协议生效后，在参与本次非公开发行特定

期次发行时，按照本公司和保荐人发出的缴款通知，以现金方式一次

性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

    4、非因本公司原因，如本次非公开发行最终未能取得有关监管

机构的批准或由其他原因导致发行失败的，光大集团不得以诉讼或非

诉手段向本公司提出索偿等要求。

                              6
  （三）本公司之义务

       1、本公司将按照中国银监会、中国证监会的相关规定，履行上

市商业银行境内非公开发行优先股的相关程序。

       2、在光大集团参与的本次非公开发行特定期次发行完成后，本

公司应及时协助光大集团完成股份登记事宜。

  （四）协议成立及生效

       《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成

立，在下列条件全部得到满足时生效：

        1、本公司董事会及股东大会均已根据法律批准本次非公开发行

方案及《认购协议》；

        2、有关部门已批准光大集团以现金认购本次非公开发行的境内
优先股事宜；

        3、中国银监会已核准本次非公开发行方案；

        4、中国证监会已核准本次非公开发行方案。
  （五）违约责任

       任何一方未按《认购协议》之规定履行其义务，或者其在《认购

协议》项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误
导性，由此给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的任何及全部损

失。



       五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

       （一）本次关联交易的目的

       为满足日益严格的监管要求，本公司拟通过发行优先股进一步提

高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现本公司各

                                  7
项业务更好发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为

本公司主要股东参与本公司此次优先股发行，充分展示了其对本公司

未来发展的坚定信心。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    本次优先股发行完成后，本公司将进一步提升资本充足水平，有

助于本公司提高抵御风险能力，实现各项业务持续健康发展。光大集

团认购本公司发行的优先股，有利于促进本公司 300 亿元优先股的顺

利发行。



    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，本次关

联交易的金额为人民币 10 亿元，不属于需由董事会关联交易控制委
员会事先审查的重大关联交易。本公司将依据《中国光大银行股份有

限公司关联交易管理办法》的规定，在本次关联交易完成后向董事会

关联交易控制委员会报备。
    根据《优先股试点管理办法》相关规定，非公开发行优先股且发

行对象确定的，董事会应就本公司与相应发行对象签订的附条件生效

的优先股股份认购协议作出决议并提交股东大会批准。本公司第六届

董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司

向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》和

《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附



                              8
条件生效的优先股认购协议的议案》，表决情况为 11 票同意，0 票

反对，0 票弃权，关联董事唐双宁、赵欢回避表决。

    本次非公开发行优先股所涉关联交易在提交本公司董事会审议

前，已获得参与表决的全体独立董事对上述议案的事前认可（请见附

件）。董事会审议上述议案时，参与表决的全体独立董事发表独立意

见认为：本次非公开发行优先股所涉关联交易以不优于对非关联方同

类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、

特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》

的规定。

    本次非公开发行优先股方案尚需经本公司股东大会审议通过，并

获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。



    七、备查文件

    （一）第六届董事会第二十六次会议决议
    （二）独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见

    （三）《中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司

关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份
认购协议》



     特此公告。



                   中国光大银行股份有限公司董事会

                            2014 年 11 月 1 日



                             9
                 中国光大银行股份有限公司
        独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公

司公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有

关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独

立董事，我们对提交 2014 年 10 月 31 日第六届董事会第二十六次会

议审议的《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公

司非公开发行优先股暨关联交易的议案》、《关于中国光大银行股份有
限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议

的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该等议案提

交本行第六届董事会第二十六次会议审议。



    独立董事：



         张新泽       乔志敏        谢   荣   霍霭玲




                               10