中国光大银行股份有限公司独立董事
               关于发行优先股暨关联交易的专项意见


         中国光大银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行

不超过 3 亿股，募集资金总额不超过人民币 300 亿元的境内优先股（以

下简称“本次发行”或“本次优先股”）。中国光大（集团）总公司1（以

下简称“光大集团”）拟认购不超过 1,000 万股公司本次发行的优先

股，认购金额不超过人民币 10 亿元。

         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国

务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关

于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管

理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，

以及《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》、《中国光大银行股

份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，

我们对本次发行的相关议案进行了审阅，现发表如下专项意见：

         一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、

《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

         二、本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其

他一级资本，可应对行业监管对公司资本提出的更高要求，确保公司

1
    中国光大（集团）总公司拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”。
业务持续稳健发展，持续优化公司资本结构。因此，尽管本次发行的

优先股股东优先于普通股股东分配利润，对原普通股股东的权益将产

生一定影响，但本次发行符合公司和全体普通股股东的利益。

    三、根据中国银监会的相关规定和本次发行议案，如果本次发行

的优先股强制转股触发事件发生，经中国银监会审查并决定后，本次

发行的优先股将按照强制转股条款全部或部分转换为对应的 A 股普

通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而对公司原普通股股东的

权益产生一定的摊薄影响。

    四、除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权召开及出席

任何股东大会并进行投票表决。本次发行完成后，如触发优先股表决

权恢复条款，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。

    五、本次发行议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通

过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公

司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会及

公司 A 股和 H 股类别股东会议的审议通过以及取得有关审批机关的

批准或核准。届时，公司将向 A 股普通股东提供网络投票，充分尊

重和保护公司中小股东的合法权益。

    六、光大集团于 2014 年 10 月 31 日与公司签署了附条件生效的

优先股认购协议，认购不超过 1,000 万股优先股，认购金额不超过人

民币 10 亿元。光大集团是公司第二大普通股股东，且公司董事长唐

双宁先生在光大集团担任董事长，公司执行董事、行长赵欢先生在光

大集团担任执行董事，光大集团认购本次发行优先股构成关联交易。
光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司

根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本

次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会

损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    七、2014 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第二十六次会议审

议通过了本次发行所涉及关联交易相关议案。公司董事会审议前述关

联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监

管要求和《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉

关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。

    综上，本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及

公司各类股东利益的情形；本次发行所涉关联交易以不优于对非关联

方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股

东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章

程》的规定。



独立董事：

张新泽         乔志敏      谢荣          霍霭玲




                                      二〇一四年十月三十一日