光大银行:关于光大集团重组改革工作进展的提示性公告2014-11-11
A股证券代码:601818 A股证券简称:光大银行 公告编号:临2014—050
H股证券代码:6818 H股证券简称:中国光大银行
中国光大银行股份有限公司
关于光大集团重组改革工作进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014 年 11
月 10 日收到光大总公司通知,财政部与汇金公司于 2014 年 11 月 6
日签署了《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》(以
下简称“《发起人协议》”)。根据《发起人协议》的约定,财政部将
以光大总公司 100%的权益出资,而光大总公司将由国有独资企业改
制为股份公司,并更名为中国光大集团股份公司(即光大股份公司)。
财政部将以下述权益出资到光大股份公司:(1) 财政部在国务院授
权下,将光大香港 100%的股份权益作为出资;及(2)其对光大总公
司的贷款及利息。汇金公司将以下述权益出资到光大股份公司:(1) 汇
金公司现持有的 90 亿股本公司股份(于本公告日,相当于本公司约
19.28%的股份权益);(2) 汇金公司现持有的光大实业 100%的股份
权益;及(3) 中国人民银行的贷款及利息,该债权已从中国人民银行
转让予汇金公司。光大股份公司的股权结构为:财政部持股比例
44.33%;汇金公司持股比例 55.67%(以财政部最终确认的国有股权管
理方案为准)。若中国证监会、香港证监会未能豁免汇金公司的要约
收购义务,财政部及汇金公司将不会作出《发起人协议》项下的上述
出资。
经合理查询,本次重组导致有关各方对本公司持股结构的变化情
况如下:
重组完成前
国务院
财政部 15.09% 100%
中投公司
100% (附注 1)
100%
100%
41.24%
(附注 8)
光大香港 光大总公司 汇金公司
41.39% 49.74%
(附注 3) (附注 2) 84.91% 100%
光大国际 光大控股 中国再保险 光大实业
0.10% 3.51% 0.50% 4.73% 100%
2.05% 100%
(附注 4) (附注 5) (附注 6) (附注 7)
中国人寿再保险 光大投资
2.23% 0.10%
本公司
附注:
1 光大香港是由国务院出资。于本公告日,唐双宁先生及臧秋涛先生为光大香港的名义股东,
为国务院利益而持有光大香港全部已发行股本。
2 于本公告日,光大香港分别持有(1)Datten Investments Limited(“Datten”)(一家于英属维
尔京群岛成立的公司)的 100%的已发行股份,其进而持有 Honorich Holdings Limited
(“Honorich”)(一家于英属维尔京群岛成立的公司)的 100%的已发行股份;及(2)光大
投资管理有限公司(“光大投资管理”)(一家于香港成立的公司)的 100%的已发行股份。
由于 Honorich 和光大投资管理分别持有光大控股 49.386%和 0.358%的已发行股份,光大
香港被视为持有光大控股 49.74%的已发行股份。
3 于本公告日,光大香港分别持有(1)Datten 的 100%的已发行股份,其进而持有 Guildford
Limited(“Guildford”)(一家于英属维尔京群岛成立的公司)55%的已发行股份;(2)光大
投资管理的 100%的已发行股份;及(3)Guildford 的 45%的已发行股份。由于 Guildford
和光大投资管理分别在光大国际持有 39.21%和 2.18%的已发行股份,光大香港被视为持有
光大国际 41.39%的已发行股份。
4 于本公告日,光大控股及其附属公司合共持有本公司 1,637,251,868 股 A 股(占本公司已发
行总股本的 3.51%)。
5 于本公告日,光大香港直接及间接(除通过控制光大国际、光大控股及其附属公司外)持
有本公司 148,156,258 股 A 股(约占本公司已发行总股本的 0.32%)及本公司 83,630,000
股 H 股(占本公司已发行总股本的 0.18%)。
6 于本公告日,光大总公司及其附属公司合共持有本公司 2,207,569,834 股 A 股(占本公司已
发行总股本的 4.73%)。
7 中国再保险持有中国人寿再保险的 99.9998%的股份权益,其余 0.0002%的中国人寿再保险
的股份权益由上海宜利实业发展有限公司持有。就本公告而言,中国再保险于中国人寿再
保险的股份权益将向上舍入为 100%。
8 于本公告日,汇金公司(a)直接持有本公司 19,250,916,094 股 A 股(占本公司已发行总股本
的 41.24%);(b)通过中国再保险间接持有本公司 954,836,367 股 A 股(占本公司已发行总
股本的 2.05%);(c)通过中国人寿再保险间接持有本公司 1,041,260,000 股 H 股(占本公司
已发行总股本的 2.23%);及(d)通过光大实业和光大投资间接持有本公司 48,387,000 股 A
股(占本公司已发行总股本的 0.10%)。
重组完成后
‘ 国务院
100%
财政部
15.09%
中投公司
44.33% 100%
汇金公司
55.67%
21.96% 84.91%
(附注 7)
光大股份公司
24.01% 100%
(附注 5)
100% 中国再保险
光大实业
光大香港
0.50% 100% 100%
(附注 4) (附注 6)
光大投资 中国人寿
41.39% 49.74%
(附注 2) (附注 1) 再保险
0.10%
光大国际 光大控股
2.05% 2.23%
3.51%
0.10% (附注 3)
本公司
附注:
1 与上图附注 2 相同。
2 与上图附注 3 相同。
3 与上图附注 4 相同。
4 与上图附注 5 相同。
5 于重组完成后(通过汇金公司以其 90 亿股本公司股份出资光大股份公司),光大股份公司
及其附属公司(除通过控制光大香港、光大国际、光大控股、光大实业及光大投资外)将
合共持有本公司 11,207,569,834 股 A 股(约占本公司已发行总股本的 24.01%)。
6 与上图附注 7 相同。
7 于重组完成后,汇金公司(a) 以其持有的 90 亿股本公司股份出资光大股份公司后,直接持
有本公司 10,250,916,094 股 A 股(占本公司已发行总股本的 21.96%),(b)通过控制中国再
保险间接持有本公司 954,836,367 股 A 股(占本公司已发行总股本的 2.05%),及(c)通过控
制中国人寿再保险间接持有本公司 1,041,260,000 股 H 股(占本公司已发行总股本的
2.23%)。
根据有关法律法规及规章的规定,光大集团本次重组改革涉及的
股权变更尚需经过相关监管机构的批准或备案。同时,汇金公司将依
法向中国证监会、香港证监会提交豁免要约收购义务的申请。本公司
将密切关注上述事项进展情况,并按照相关法律法规的规定,及时履行
后续的相关程序。
释 义
除文义另有所指外,本公告内所用词汇具有下列涵义:
中国银监会 中国银行业监督管理委员会
光大总公司 中国光大(集团)总公司,一家根据中国法律成立
的国有独资企业
光大香港 中国光大集团有限公司,一家根据香港法律成立的
有限责任公司
光大股份公司 中国光大集团股份公司,一家按《发 起 人 协 议 》
从光大总公司改制成的公司
光大国际 中国光大国际有限公司,一家根据香港法律成立的
有限责任公司,其股份于香港联交所上市 (股份代
号:257)
光大实业 中国光大实业(集团)有限责任公司,一家根据中
国法律成立的有限责任公司
光大投资 中国光大投资管理公司,一家根据中国法律成立的
有限责任公司
光大控股 中国光大控股有限公司,一家根据香港法律成立的
有限责任公司,其股份于香港联交所上市 (股份代
号:165)
中国人寿再保险 中国人寿再保险股份有限公司,一家根据中国法律
成立的有限责任公司
中国再保险 中国再保险(集团)股份有限公司,一家根据中国法
律成立的有限责任公司
中投公司 中国投资有限责任公司,一家根据中国法律成立的
有限责任公司
汇金公司 中央汇金投资有限责任公司,一家根据中国法律成
立的有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
财政部 中华人民共和国财政部
国务院 中华人民共和国国务院
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2014 年 11 月 11 日