光大银行:董事会秘书工作细则2015-08-31
中国光大银行股份有限公司董事会秘书工作细则
(2015 年修订稿)
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国光大银行股份有限公司(以下简
称“本行”)公司治理结构,明确董事会秘书职责和权限,规范
董事会秘书工作行为,保证董事会秘书依法行使职权、履行职责,
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司董事会秘书管理办法(2015 年修订)》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件,以及《中国光大银行股份有限公司章程》(以下简称“本
行《章程》”)和《中国光大银行股份有限公司信息披露事务管理
制度》的有关规定,结合本行实际情况,制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和董事会
负责并报告工作,承担法律、法规、规章、规范性文件、本行证
券上市地证券监督管理机构的有关规定要求履行的职责以及本
行《章程》对本行高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作
职权,并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
有关法律法规等专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个
人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,
1
应符合本行证券上市地证券监督管理机构的有关要求。
第四条 具有下列情形之一的,不得担任本行董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评;
(四)本行现任监事;
(五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书;
(六)法律、法规、规章、规范性文件、本行《章程》以及
银行业监督管理部门、证券监督管理部门认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。董事会秘
书任职资格须经过中国银监会的审核。
董事会秘书任期三年,任期届满可以续聘。
第六条 本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前
五个交易日,按照证券交易所的有关要求,向其报送董事会秘书
的有关任职资格资料。
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,本
行可以召开董事会会议,聘任董事会秘书;证券交易所对董事会
秘书候选人任职资格提出异议的,本行不得聘任其为董事会秘书。
第七条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会
2
秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任本行董事会秘书。
第八条 董事会应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务
代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对
本行信息披露事务所负有的责任。
第九条 本行在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务
直至有关信息披露为止,但涉及本行违法违规行为的信息不属于
前述应当予以保密的范围。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘:
(一)出现第四条不得担任董事会秘书的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的;
(五)违反法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
等,后果严重的。
第十一条 董事会解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无
故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时按
本行证券上市地证券监督管理机构的有关规定向证券交易所报
告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职
有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的
3
离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事
项以及其他待办事项。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行
报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍
应承担董事会秘书的责任。
第十三条 原任董事会秘书离职后三个月内董事会应聘任
新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间,本行董事会应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易
所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。
本行董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法定代
表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,
法定代表人应代行董事会秘书职责,直至聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书是本行与证券交易所之间的指定联
络人。本行董事会办公室为信息披露事务部门,由董事会秘书负
责管理。
第十五条 董事会秘书履行如下职责:
(一)负责本行信息披露管理事务,包括:
1、负责本行信息对外发布,制定并完善信息披露事务管理
制度,督促本行相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
2、负责本行未公开重大信息的保密工作和内幕知情人登记
报备工作,关注媒体报道,主动向本行及相关信息披露义务人求
证,并督促董事会及时披露或澄清。
4
(二)协助本行董事会加强公司治理机制建设,包括:
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件;
2、组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管;
3、积极推动建立健全本行内部控制制度;
4、积极推动本行避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
5、积极推动本行建立健全激励约束机制;
6、积极推动本行承担社会责任。
(三)负责本行股权管理事务,包括:
1、负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名
册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料;
2、负责办理本行限售股相关事项;
3、督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守本
行股份买卖相关规定;
4、其他本行股权管理事项。
(四)负责本行与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络;
(五)协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回
答投资者咨询,向投资者提供本行信息披露资料;
(六)协助董事会制定本行资本市场发展战略,筹划或者实
施本行资本市场再融资或者并购重组事务;
(七)负责本行规范运作培训事务,组织董事、监事、高级
5
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件
的培训。
(八)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本行《章
程》,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证
券交易所报告。
(九)保证本行有完整的组织文件和记录;
(十)法律、法规、规章、规范性文件、本行证券上市地证
券监督管理机构有关规定要求履行的职责和本行《章程》规定的
以及董事会授权的其他事务。
第十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和
经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅其职责范围内的
所有文件,并要求银行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 本行召开行长办公会以及其他涉及银行重大事
项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第十八条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
第二十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第二十一条 董事会秘书应当按照证券交易所的要求参加
6
培训,并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十二条 董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务,应
当遵守本行《章程》,忠实履行职责,维护本行利益;不得违反
法律法规和证券交易所关于董事会秘书管理的相关规定,不得利
用在本行的地位和职权为自己谋取私利。
第六章 附则
第二十三条 除非有特别说明,本工作细则所使用的术语与
本行《章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件、本行证券上市地证券监督管理机构和本行《章
程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规章、规范性文件或经合法程序修改后的本行《章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的规
定执行,并及时修订本工作细则,报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由本行董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自本行董事会审议通过之日起生效
并实施。
7