光大银行:关联交易公告2017-06-22
股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临 2017-041
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)过去 12 个月
与中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”)下属企业累计发
生授信类关联交易的余额为 9.08 亿元人民币(已披露的关联交易除
外),加上即将发生的两笔授信类关联交易,将超过本行最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%。该等授信的定价依据市场原则进行,授
信条件不优于本行其他授信业务。该等关联交易为本行的正常授信业
务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项:无
一、关联交易概述
截至本公告日,本行在过去 12 个月与光大集团下属企业累计发
生授信类关联交易的余额为 9.08 亿元人民币(已披露的关联交易除
外),加上即将发生的两笔授信类关联交易,将超过本行最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交
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易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)及《中国光大
银行股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称“《关联交易管理
办法》”)应当予以披露。该等关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日,光大集团直接及间接持有本行普通股股份比例为
29.16%,为本行第一大股东,根据《上市规则》、《关联交易实施指
引》及《关联交易管理办法》,受光大集团直接或者间接控制的企业
为本行的关联法人,本行与该等企业发生的交易构成关联交易。
截至本公告日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
截至本公告日,光大集团直接及间接持有本行普通股股份比例为
29.16%,为本行第一大股东,根据《上市规则》、《关联交易实施指
引》及《关联交易管理办法》,受光大集团直接或者间接控制的企业
为本行的关联法人。
(二)关联方基本情况
光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地为北京,法定代表人为唐双宁,注册资本为 600
亿元,经营范围为:投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、
信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截
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至 2016 年末,光大集团合并总资产 43622.11 亿元,合并营业收入
1313.35 亿元,合并利润总额 541.89 亿元。
过去 12 个月内或即将与本行发生授信类关联交易的光大集团下
属企业(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
1、光大金瓯资产管理有限公司(以下简称“光大金瓯”)成立
于 2015 年 12 月 29 日,企业性质为有限责任公司,注册地为温州市
海事路 17 号 205 室,法定代表人为宋晋平,注册资本为 10 亿元,经
营范围为:参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务(凭
浙江省人民政府文件和有效资质经营);资产管理;资产投资及资产
管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理、财务咨询及
服务。截至 2016 年末,总资产 1,135,961,814.64 元,净资产
1,026,753,418.92 元 , 营 业 收 入 28,805,336.68 元 , 净 利 润
26,753,418.92 元。
2、光大实业资本管理(深圳)有限公司(以下简称“光大实业
资本”)成立于 2015 年 7 月,企业性质为有限责任公司,注册地为
深圳前海,法定代表人为朱慧民,注册资本为 2 亿元,经营范围为:
受托资产管理、投资管理;投资咨询;股权投资;创业投资基金管理;
受托管理股权投资基金;企业管理咨询。截至 2016 年末,总资产
137,783 万元,净资产 18,867 万元,营业收入 845 万元,净利润-924
万元。
3、中国飞机租赁集团控股有限公司 China Aircraft Leasing
Group Holdings Limited(以下简称“CALC”)成立于 2012 年 12 月
21 日,企业性质为有限责任公司,注册地为开曼群岛,法定代表人
为陈爽,注册资本为 66,990,064 港元,经营范围为:从事飞机租赁
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业务。截至 2016 年末,总资产 309 亿港元,净资产 30.4 亿港元,营
业收入 15.8 亿港元,净利润 6.4 亿港元。
4、CALC Bond 3 Ltd (以下简称“CALC Bond”) 成立于 2017
年 2 月,是 CALC 设立的特殊目的公司(SPV),注册地为英属维尔京
群岛,法定代表人为刘晚亭,无实际业务经营。
5、CALC PDP 3 Ltd (以下简称“CALC PDP”) 成立于 2017 年
5 月 15 日,注册地为英属维尔京群岛,法定代表人为刘晚亭,是 CALC
旗下全资附属的一家新成立的特殊目的公司(SPV),暂无实际业务
经营。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
关联交易的名称和类别为向关联方提供财务资助。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易的定价依据市场原则进行,授信条件不优于本行其他授
信业务;本行对光大集团下属企业的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告日,本行在过去 12 个月与光大集团下属企业累计发
生或即将发生的授信类关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情
况如下:
单位:人民币万元
序号 企业名称 授信额度 授信时间 交易余额
1 光大金瓯 100,000 2016/5/24 28,970
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2 光大实业资本 低风险(100%保证 2017/3/20 60,000
金)不占用授信额
度
3 CALC 47,460 2016/3/7 1,831
4 CALC Bond 67,800 2017/6/16 未提款
5 CALC PDP 74,580 2017/6/16 未提款
上述关联交易的单笔授信额度不超过授信时本行最近一期经审
计净资产的 0.5%,不需要单独披露,经本行信贷审批委员会审议通
过并报董事会关联交易控制委员会备案后,本行按照对客户授信一般
商业条款与关联法人签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对本行的影响
本行作为上市的商业银行,以上关联交易为本行的正常授信业
务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易的单笔授信额度不超过授信时本行最近一期经审
计净资产的 1%,根据《关联交易管理办法》的规定,经本行信贷审
批委员会审议通过并报董事会关联交易控制委员会备案后即可执行,
不需要本行董事会或/和股东大会审批,也不需要经过有关部门批准。
本行独立董事对上述关联交易发表独立意见认为:该等关联交易
事项符合法律法规以及本行章程、《关联交易管理办法》的规定,符
合公开、公平、公正的原则,不存在损害本行及其他股东特别是非关
联股东利益的情形。
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七、附件
独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2017 年 6 月 22 日
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附件:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、
《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,我们对
截至 2017 年 6 月 21 日本行在过去 12 个月与中国光大集团股份公司
(以下简称“光大集团”)下属企业累计发生或即将发生的 5 笔授信
类关联交易(已披露的关联交易除外)发表独立意见如下:
1、本行对光大集团下属企业进行授信的事项属于本行日常业务
经营中的合理交易,符合法律法规的规定。该等关联交易遵循公平、
公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的
利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未
来的财务状况产生不利影响,也不会影响本行的独立性。
2、该等关联交易,已经本行信贷审批委员会审议通过并报董事
会关联交易控制委员会备案,依法履行了内部审批程序。
独立董事:
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
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