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公司公告

光大银行:关联交易公告2018-11-24  

						股票代码:601818       股票简称:光大银行      公告编号:临2018-066




                   中国光大银行股份有限公司
                         关联交易公告

     本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
 简述交易风险
    中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)过去 12 个月及拟与
中国光大集团股份公司(简称“光大集团”)下属企业发生的关联交
易约 58.16 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将超过本行最近
一期经审计净资产绝对值的 1%。上述关联交易的定价依据市场原则
进行,条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正常业
务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
 需提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易概述
    截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业
发生的关联交易约 58.16 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将
超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 1%。其中,(1)为 CALC PDP
5 LIMITED(简称“CALC”)核定 1 亿美元综合授信额度,期限 5 年,
由中国飞机租赁集团控股有限公司(简称“中飞租集团”)提供连带
责任保证担保;(2)为光大永明资产管理股份有限公司(简称“光

                                 1
大永明资管”)核定 50 亿元人民币综合授信额度,期限 1 年,信用
方式;(3)为光大嘉宝股份有限公司(简称“光大嘉宝”)核定投

资额度 1.2 亿元人民币。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管

理办法》应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人,
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大
银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本行

的关联方。
    (二)关联方基本情况
    光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地为北京,法定代表人为李晓鹏,注册资本 600 亿
元,经营范围为:投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、
信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截

至 2017 年末,光大集团合并总资产 44,683.44 亿元,合并营业收入


                              2
1,360.33 亿元,合并利润总额 542.03 亿元。
    过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业

(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
    1、CALC 是中飞租集团下属 SPV 公司,未从事实质经营,于 2018
年 8 月 2 日在英属维尔京群岛(BVI)成立。

    2、光大永明资管成立于 2012 年 4 月 11 日,注册地址为北京市
石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间,注册资本 5 亿元
人民币,实际控制人为光大集团,经营范围为:受托管理委托人委托

的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资
产管理产品业务;(原)中国保险监督管理委员会批准的其他业务;
国务院其他部门批准的业务。截至 2018 年第三季度末,总资产 12.99
亿元,总负债 2.93 亿元,所有者权益 10.06 亿元。
    3、光大嘉宝前身为上海嘉宝照明电器公司,1992 年 4 月,经上
海市经济委员会批准,公司更名为上海嘉宝实业股份有限公司。1992
年 12 月,公司在上海证券交易所上市。2017 年 9 月 30 日,公司名
称变更为光大嘉宝股份有限公司。注册地址为上海市嘉定区清河路
55 号,企业性质为股份有限公司,注册资本 88,738.7812 万元,实

际控制人为光大集团,经营范围为:房地产开发经营,自有房屋租赁,
投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,国内贸易(除专项规定),
从事货物及技术的进出口业务,企业管理,企业管理咨询,照明设备
的销售。截至 2018 年第三季度末,光大嘉宝总资产 217.83 亿元,总
负债 141.75 亿元。


    三、关联交易价格确定的一般原则和方法


                               3
         上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
     他业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。


         四、关联交易的主要内容和履约安排
         截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企

     业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:

序号     企业名称        交易额度         交易时间     交易余额         担保
                       1 亿美元(约合                             中飞租集团提供连
 1        CALC                                未发生      -
                      6.96 亿元人民币)                             带责任保证担保

 2     光大永明资管    50 亿元人民币          未发生      -              无

 3       光大嘉宝     1.2 亿元人民币          未发生      -              无

         本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。


         五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
         本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对

     本行正常经营活动及财务状况无重大影响。


         六、关联交易应当履行的审议程序

         根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
     上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
     行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

         本行分别于 2018 年 11 月 8 日和 2018 年 11 月 23 日召开第七届
     董事会关联交易控制委员会第十八次会议和第十九次会议,会议审议
     并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

         2018 年 11 月 13 日和 2018 年 11 月 23 日,本行第七届董事会第


                                          4
三十次会议和第三十一次会议分别审议批准上述关联交易。本行董事
会对上述关联交易相关议案的表决结果为 8 票同意(关联董事李晓鹏、

蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决)。参与表决的本行独立董
事对相关议案发表了事前认可及独立意见,认为上述关联交易事项符
合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银

行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,遵循公开、公平、公正
的原则,依照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存
在损害本行及中小股东利益的情形,并对上述议案投赞成票。


    七、附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议决议、第
七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议决议


    特此公告。


                              中国光大银行股份有限公司董事会
                                     2018 年 11 月 24 日




                              5
附件 1:
                  中国光大银行股份有限公司
           独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、
《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,我们

对提交2018年11月13日第七届董事会第三十次会议审议的《关于为关
联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合授信额度的议案》进行了审阅,
事先了解了相关议案内容,同意将该项议案提交本行第七届董事会第
三十次会议审议。


独立董事:
乔志敏       谢   荣    霍霭玲       徐洪才   冯 仑   王立国




                                 6
               中国光大银行股份有限公司
         独立董事关于关联交易的事前认可声明


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,我们
对提交2018年11月23日第七届董事会第三十一次会议审议的《关于为

关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》、
《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》进行
了审阅,事先了解了相关议案内容,同意将上述议案提交本行第七届
董事会第三十一次会议审议。


独立董事:
乔志敏       谢 荣    霍霭玲       徐洪才   冯 仑    王立国




                               7
附件 2:
                中国光大银行股份有限公司
             独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、
《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,我们

对提交2018年11月13日第七届董事会第三十次会议审议的《关于为关
联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合授信额度的议案》发表独立意见
如下:
    1、该笔关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、该笔关联交易的议案已经第七届董事会第三十次会议审议通

过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会
关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部审
批程序,决议合法、有效。


独立董事:
乔志敏       谢 荣    霍霭玲       徐洪才   冯 仑    王立国




                               8
                 中国光大银行股份有限公司
             独立董事关于关联交易的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、

《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为
中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,我们
对提交2018年11月23日第七届董事会第三十一次会议审议的《关于为

关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》、
《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》发表
独立意见如下:
    1、以上关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
    2、以上关联交易的相关议案已经第七届董事会第三十一次会议

审议通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经
董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了
内部审批程序,决议合法、有效。


独立董事:
乔志敏       谢 荣     霍霭玲       徐洪才   冯 仑   王立国




                                9
附件3:
               第七届董事会关联交易控制委员会
                       第十八次会议决议

    中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议
于 2018 年 11 月 8 日以书面传签方式召开。


出席:
    霍霭玲                          独立董事
    赵    威                        董      事
    乔志敏                          独立董事
    谢    荣                        独立董事
    徐洪才                          独立董事
    冯    仑                        独立董事
    王立国                          独立董事


法定人数:
    本次会议应参与表决7人,实际参与表决7人。出席本次会议的委
员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工
作规则》的规定。


会议决议:
    会议审议通过了《关于为关联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合
授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
    表决情况:一致同意。



                               10
              第七届董事会关联交易控制委员会
                      第十九次会议决议

    中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议
于 2018 年 11 月 23 日在中国光大银行总行以现场方式召开。


出席:
    霍霭玲                          独立董事
    赵   威                         董   事
    乔志敏                          独立董事
    谢   荣                         独立董事
    徐洪才                          独立董事
    王立国                          独立董事


委托出席:
    冯   仑                         独立董事


法定人数:
    本次会议应到委员 7 人,亲自出席 6 人,冯仑委员因故不能到会,
分别委托王立国委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委
员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工
作规则》的规定。


会议决议:
    一、会议审议通过了《关于为关联法人光大永明资产管理股份有
限公司核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。


                               11
   表决情况:一致同意。


   二、会议审议通过了《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核
定投资额度的议案》,同意提交董事会审议。
   表决情况:一致同意。




                             12