关于中国光大银行股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182252 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，中国光大银行股份有限公司（以下简称“申请人”
“发行人”或“光大银行”）已会同申请人联席保荐机构中信证券股份有限公司、光大
证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申
请人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题
进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《中国光大银行股份有限公司非公
开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入
原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
一、重点问题............................................................................................................................4
1、根据申请文件，报告期内，发行人及其境内分支机构、三家境内控股子公司被
境内监管部门处以行政处罚共 163 笔，涉及罚款金额 4,845.9830 万元，没收违法所
得金额 243.7868 万元。请申请人：（1）说明内部控制制度是否健全；（2）说明本
次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。.........................................................................4
2、根据申请文件，报告期内，发行人及境内分支机构、三家境内控股子公司作为
被告且单笔争议标的（本金）在 1 亿元（含）以上的、尚未了结的重大诉讼案件共
1 宗，涉及金额（本金）约 31,481.3250 万元。请申请人:（1）补充披露该未决诉讼
的具体情况；（2）说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》
第二十五条第（六）项的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
...........................................................................................................................................13
3、请申请人结合公司资本充足率情况，说明公司本次发行补充其他一级资本所需
资金规模的测算依据。请保荐机构发表核查意见。...................................................16
4、申请人 2018 年开始适用新金融工具准则。最近一期末，申请人投资证券以及其
他金融资产余额较高，达 1.3 万亿元，占资产总额的比例达 30.70%。请申请人补充
说明:（1）原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具
体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。（2）投资证券以及其他
金融资产的主要产品类型和具体投向，该等投资金额较高的原因及合理性，与可比
上市公司相比是否存在重大差异。（3）该等投资是否具有完备的决策程序及风险
防范安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排。（4）资产的主要投向，是否
投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆
的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响。
（5）资产减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备
计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。...............................................19
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5、请申请人补充说明当前已发行的优先股的情况，说明本次发行是否符合“已发行
的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十的情形，且筹资金额不得超过
发行前净资产的百分之五十”的相关规定。请保荐机构发表核查意见。................. 38
二、一般问题..........................................................................................................................39
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表核查意见。...................................................................................................39
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一、重点问题
1、根据申请文件，报告期内，发行人及其境内分支机构、三家境内控股子公司被
境内监管部门处以行政处罚共163笔，涉及罚款金额4,845.9830万元，没收违法所得金
额243.7868万元。请申请人：（1）说明内部控制制度是否健全；（2）说明本次非公开
发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第十八条的相关规定。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人受到的行政处罚情况及相应整改措施
自2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及其境内分支机构、四家境内控股子公
司1被境内监管部门处以行政处罚共185笔，涉及罚款金额约6,171.1976万元，没收违法
所得金额约666.7384万元，相关处罚涉及的罚款及没收违法所得款项均已缴清。具体情
况如下：
被中国银保监会及其派出机构处以行政处罚70笔，罚款金额合计约3,588.3745万元，
没收违法所得金额合计约102.3745万元，主要处罚事由为以误导方式违规销售理财产
品、银行承兑汇票业务不规范、贷款资金监管不到位等。
被人民银行及其分支机构处以行政处罚56笔，罚款金额合计约1,443.9696万元，没
收违法所得金额合计约421.9066万元，主要处罚事由为未经同意查询企业和个人征信信
息、未严格执行客户身份识别制度、违反金融统计管理规定、违反财政性资金管理有关
规定、违反人民币银行结算账户管理规定等。
被外汇管理部门处以行政处罚22笔，罚款金额合计约585.5万元，没收违法所得金
额合计约28.1791万元，主要处罚事由为违反个人外汇管理规定、违规办理结售汇、未
按规定报送统计报表、国际收支统计基础信息等资料等。
被税务主管部门处以行政处罚13笔，罚款金额合计约24.6897万元，主要处罚事由
为未按时办理税务变更登记、未按规定代扣代缴个人所得税等。
被发改委、物价局、工商管理部门、消防管理部门及住房和城乡建设局处以行政处
江西瑞金光大村镇银行股份有限公司于 2018 年 11 月 29 日取得营业执照。截至 2018 年 12 月 31 日，申请人共有四
1
家境内控股子公司。
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罚24笔，罚款金额合计约528.6638万元，没收违法所得金额合计约114.2782万元，主要
处罚事由为收费价格违法、违规收取服务费、未按规定提交年度报告、消防设施不符合
标准和未按规定办理工程质量监督手续等。
申请人行政处罚中有10笔罚款金额较大，即单笔罚款金额在100万元或以上，罚款
金额合计约2,705.0376万元，没收违法所得金额合计约536.7566万元，其中包括中国银
保监会及其派出机构作出的处罚5笔；人民银行及其派出机构作出的处罚2笔；外汇管理
部门作出的处罚1笔；各地发改委（包括物价局）就价格违法行为作出的处罚2笔，情况
如下：
（一）中国银保监会及其派出机构
2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及境内分支机构被中国银保监会及其派出
机构处以罚款金额较大的行政处罚共5笔，具体情况如下：
1、申请人于2018年11月9日受到中国银保监会作出的行政处罚。根据《中国银行保
险监督管理委员会行政处罚决定书》（银保监银罚决字[2018]10号），申请人总行及11
家分行存在内控管理问题、违规销售理财产品、同业投资违规接受担保、通过同业投资
或贷款虚增存款规模、违规以类信贷业务收费或提供质价不符的服务等问题，申请人被
处以罚款合计1,020万元，没收违法所得100万元。申请人已缴纳了罚没款，并对处罚原
因进行剖析，积极制定整改措施并有效落实，对涉及违规的行为逐一核实并追究相关人
员责任，相关违规业务均已结清。为了建立长效机制，防范类似事件的重复发生，申请
人采取的具体整改措施如下：
（1）以修改理财合同文本方式违规销售理财产品问题及以误导方式违规销售理财
产品问题。申请人已布置各境内分支机构开展同业理财销售业务的合规自查工作，未发
现其他违规销售事项；其次，申请人下发了《关于再次规范机构理财业务产品发行有关
事项的通知》，明确了机构理财业务产品发行有关事项；此外，申请人重检修订了《机
构理财销售业务操作流程》等管理办法，优化更新机构理财销售合同版本，全面梳理理
财产品销售流程，同时加大对境内分支机构理财产品销售情况的内控监督检查力度，形
成“分层次、多角度、有重点、全方位”的内控检查监督体系。
（2）同业投资违规接受担保问题。申请人已停止办理该问题涉及的相关业务，存
量业务已全部结清；同时对《中国光大银行同业业务管理手册》等相关管理办法进行重
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检修订，全面总结经验教训，对业务模式进行进一步明确，并对境内分支机构及时进行
相关培训。
（3）通过同业投资或贷款虚增存款规模问题。申请人已停止开展该类业务；加强
对境内分支机构的管理与培训，加强操作管理；进一步加强业务管理，严格把控合规风
险，同时加强相关业务人员的岗位培训。
（4）违规以类信贷业务收费的问题。申请人加强合规文化建设和合规意识教育，
增强全员的制度观念和执行规章制度的自觉性；优化银行服务价格信息披露质量，提高
价格举报受理工作水平，确保价格投诉举报有着落，推动建立防范和治理乱收费长效机
制。
（5）提供质价不符的服务的问题。申请人不断加强合规文化建设，明确“底线思
维”，在员工心中树立“不敢违、不能违、不愿违、不想违”的理念，切实提高员工合
规经营意识；进一步明确业务收费规则，要求境内分支机构严格按照行内收费手册标准
合规开展业务；通过“飞行检查、非现场检查”等方式加强监督检查管理，并通过定期
培训提升条线依法依规依章意识。
2、光大银行三明分行于2018年11月27日受到中国银行业监督管理委员会三明监管
分局的行政处罚。根据《中国银监会三明监管分局行政处罚决定书》（明银监罚决字
[2018]1号），光大银行三明分行因授信调查不尽职，为借款企业同一项目提供重复融
资，被处以罚款100万元；采用不正当手段吸收存款，被处以罚款100万元；向资本金未
到位项目违规发放固定资产贷款，被处以罚款40万元。上述问题被处以罚款合计240万
元。光大银行三明分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：严格执行分行对公业务
贷款“三查”实施细则等相关管理办法，防止企业重复融资；下发关于建立对公客户经
理负面清单评价体系的通知，将该问题纳入负面清单管理；停止违规业务产品，并对相
关责任人进行问责；要求经营机构多方位了解资本金到位真实性，同时监控账户资金流
向，及时分析了解资金流向。
3、光大银行长沙分行于2018年5月24日受到中国银行业监督管理委员会湖南监管局
的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2018]25号），光大银行长沙分
行因违规办理两家公司的国内保理融资业务，分别被处以罚款50万元，合计被处以罚款
100万元。光大银行长沙分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：对贸易融资业务
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进行全面自查清理；严格对各项规章制度的执行落实，严防操作风险；进一步提升综合
能力，提高风险防控水平；持续加强员工管理和合规教育，严防道德风险。此外，申请
人已对相关责任人从严问责，开展内部责任追究。
4、光大银行南宁分行于2017年11月30日受到中国银行业监督管理委员会广西监管
局的行政处罚。根据《中国银监会广西监管局行政处罚决定书》（桂银监罚决字[2017]14
号），光大银行南宁分行因授信调查审查不尽职，未严格核实借款人财务报表和经营状
况真实性；办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务；授信后管理不到位，未及时有效
跟踪监测影响借款人还款能力的重要因素，被责令改正并处以罚款170万元。光大银行
南宁分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：竭尽全力化解风险资产；对涉及的工
作人员问责处罚；持续纠正经营管理中的不规范行为，重点对授信管理各环节进行了重
检和整改，出台系列措施，加强对授信押品的管理，梳理授信客户准入要求，进一步加
强对集团客户的管理，加强授信审查审批的管理，强化考核管理制度，完善授信业务的
全流程管理。
5、光大银行厦门分行于2015年9月7日受到中国银行业监督管理委员会厦门监管局
的行政处罚。根据《中国银行业监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书》（厦银监
罚[2015]14号），光大银行厦门分行由于利用不正当手段虚增存贷款被处以罚款50万元；
由于违规销售理财被处以罚款50万元。上述问题被处以罚款合计100万元。光大银行厦
门分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：针对零售信贷业务，将定期开展排查，
加强对零售信贷业务贷款用途和资金流向的管理；针对理财业务，加强对客户经理销售
行为的规范性管理，严格禁止私售及不合规销售行为；切实做好员工行为排查、岗位监
测和岗位制衡，强化从业人员职业操守和法制观念教育；严格执行厦门银监局下发的相
关通知，持续进行定期风险排查，防范声誉风险。
（二）人民银行及其派出机构
2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及境内分支机构被人民银行及其派出机构
处以罚款金额较大的行政处罚共2笔，具体情况如下：
1、光大银行武汉分行于2018年12月29日受到中国人民银行武汉分行的行政处罚。
根据《中国人民银行武汉分行行政处罚决定书》（武银罚字[2018]第41号），光大银行
武汉分行由于为下游连接持证机构，从事清算业务且未落实交易信息的真实性、完整性、
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可追溯性的违法行为，被给予警告，没收违法所得1,336,484.32元，并处违法所得1倍罚
款1,336,484.32元的处罚；由于为下游连接非持证机构，将资金结算至非持证机构自身
及关联银行账户，或将多个不同行业、地域商户结算账户设置为同一银行账户，且未落
实交易信息的真实性、完整性、可追溯性的违法行为，被给予警告，没收违法所得
148,461.69元，并处违法所得5倍罚款742,308.45元的处罚；由于为下游连接非持证机构，
但未将资金结算至非持证机构控制的银行账户的违法行为，被给予警告，没收违法所得
2,048,068.34元，并处违法所得2倍罚款4,096,136.68元的处罚。上述问题被处以警告，没
收违法所得合计3,533,014.35元，并处以罚款合计6,174,929.45元。光大银行武汉分行已
缴纳了罚没款，并采取了如下整改措施：进一步规范系统交易报文格式，完成对系统报
文中商户网络地址补充和上送的开发及上线工作；重新梳理《中国光大银行武汉分行移
动支付业务协议》，与外包服务商重新签署合作协议；重新修订《中国光大银行武汉分
行移动支付收单业务管理办法》；交易均通过银联平台完成清算，并直接清算至在网商
户的结算账户。
2、光大银行深圳分行于2018年12月29日受到中国人民银行深圳市中心支行的行政
处罚。根据《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚[2018]16号），
光大银行深圳分行因一般存款账户备案不及时、临时存款账户超期使用等两项违规行
为，被给予警告，并分别处以罚款5,000元；因将公司类商户结算账户设置为光大银行
深圳分行个人银行账户的违规行为，被给予警告，并处以罚款5万元；因将特约商户的
结算资金划转至外包服务机构拥有或实际控制的结算账户的违规行为，没收违法所得
14,284.19元，并处以罚款50万元；对为下游支付机构提供新增的不同法人间直连条码业
务的违规行为，没收违法所得671,767元，并处以违法所得1倍罚款671,767元。上述问题
被给予警告，没收违法所得合计686,051.19元，并处罚款合计1,231,767元。光大银行深
圳分行已缴纳了罚没款，并采取了如下整改措施：进一步加强账户管理；梳理存量商户
结算账户设置情况；组织对商户拓展人员和商户准入审批人员培训；对外包服务机构资
质及其拓展商户情况进行重检；严格按照银行结算账户管理办法、条码支付管理规定、
特约商户管理规定等法规制度和自律规范的要求合规开展业务；加强对特约商户的入网
审核、交易监测及巡检力度，妥善处理客户投诉；加强外包管理，高度重视发卡、收单
等问题；加强业务流程监督管理，严防操作风险。
（三）外汇管理部门的处罚
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2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及境内分支机构被外汇管理部门处以罚款
金额较大的行政处罚共1笔，具体情况如下：
光大银行厦门火炬园支行于2017年12月15日受到国家外汇管理局厦门市分局作出
的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2017]11
号），光大银行厦门火炬园支行由于对境外债务人主体资格、预计还款资金来源、担保
履约可能性、内保外贷相关交易背景审核不尽职等违规情况，被责令整改、没收违法所
得14.85万元并处以罚款120万元。光大银行厦门火炬园支行已缴纳罚没款，并采取了如
下整改措施：加强从业人员对外管及总行相关制度的学习；针对存量业务进行认真梳理，
做好贷后管理；针对新业务的开展，严格内控管理措施、梳理业务流程，明确部门分工
与职责，做好贷前调查、规范贷中审查和加强贷后管理。
（四）发改委和物价局的处罚
2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及境内分支机构被各地发改委和物价局处
以罚款金额较大的行政处罚共2笔，具体情况如下：
1、光大银行长沙分行于2015年4月13日受到湖南省发展和改革委员会的行政处罚。
根据《湖南省发展和改革委员会价格行政处罚决定书》（湘发改价监[2015]10号），光
大银行长沙分行由于转嫁房屋抵押登记费被处以罚款163,680元；由于捆绑收取专项顾
问咨询服务费且服务质价不符被处以罚款120,000元；由于超标准收取专项资产服务费
违规情况被处以罚款850,000元。上述问题被处以罚款合计113.3680万元并被责令改正。
光大银行长沙分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：进一步取消企业融资相关费
用，降低企业融资成本；扩大企业费用减免范围，下放分行减免优惠权限，切实减轻企
业经营负担；努力提高服务收费思想认识，严禁“息转费”“质价不符”“捆绑销
售”“费用转嫁”“超范围收费”等行为；依法承担贷款办理过程中的相关成本，不得
随意转嫁客户承担；优化内部考核制度，推进中间业务合规健康发展。
2、光大银行太原分行于2015年3月10日受到山西省物价局作出的行政处罚。根据《山
西省物价局行政处罚决定书》（晋价检处[2015]38号），光大银行太原分行由于违规向
部分贷款企业收取常年财务顾问费、贸易金融手续费等违规情况，被处以罚款101万元。
光大银行太原分行已缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：严格执行各项规定，把握政
策重点，执行服务收费新规定，认真做好服务收费新规定的下发及后续管理工作；加强
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服务收费管理的主动性，提高反应速度和管理效率；建立服务收费监督检查机制，定期
组织各职能部门对服务收费情况进行全面的跟踪检查，针对历次检查中发现的问题，各
职能部门通过“回头看”的方式不定期进行重点检查。
二、内部控制制度是否健全，本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理
办法》第十八条的相关规定
（一）申请人的内部控制情况
1、申请人内控组织架构
申请人持续完善内控合规管理的分层组织架构，明确职责分工，建立了董事会领导、
监事会监督、总分行高级管理层按级负责的内控组织结构。一是管理层：董事会负责政
策审批，全面管理和监督内控合规工作；监事会监督董事会和高级管理层内控合规职责
的履行；高级管理层领导全行的内控合规工作，并设立专门委员会负责组织协调日常工
作；合规负责人负责全面协调内控合规风险的识别和管理。二是总行层：内控合规管理
部门负责内控合规工作的统筹、管理和支持；条线部门负责职责范围内的内控合规管理
工作；审计部门负责审计监督，并开展内控有效性独立评价。三是分支层：分支机构负
责职责范围内的内控合规管理工作。
为明确内部控制管理职能、责任在内控组织架构中的分配，申请人还在总分行层面
积极构建内部控制三道防线体系。总行、分行的业务经营部门是内部控制的第一道防线，
按照法律、法规和有关制度、流程的规定从事业务经营活动，对经营和业务流程中的影
响内部控制目标实现的风险主动进行识别、评估和控制，收集、报告所发现的内部控制
风险点，针对薄弱环节及时进行整改，实现“自己管自己”。第二道防线由总分行法律
合规部、风险管理部等部门组成，通过制定内部控制的政策、标准和要求，为第一道防
线提供内部控制的方法、工具、流程，促进内部控制的一致性和有效性，制定业务检查
计划，就第一道防线执行各项规章制度和内控要求的情况开展检查，并监督整改，建立
内部控制的信息收集、分析和报告制度，评估和监控第一道防线的内部控制状况，对其
内控进行指导。第三道防线由审计部负责，通过获取申请人的所有经营信息和管理信息，
对机构、岗位和业务实施审计和内控有效性的独立评价。
2、申请人内控制度建设情况
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申请人坚持制度先行原则，加强对外规、行规和内规的管理，持续改善制度环境。
一是加强外规和行规管理，建立完善外规数据库，将银行业相关法律法规、监管规定等
外规，银行业协会、消费者协会、银联规范等行规纳入数据库供查询运用。二是加强内
规管理，建立了以公司章程为纲，全面涵盖公司业务、零售业务、金融市场、风险内控、
财务运营、综合管理、信息科技等板块的制度体系，并建立规章制度定期评估重检机制，
编制各板块制度手册，保证内规的适用性和时效性。
3、申请人采取的内控具体措施
近年来，申请人持续加强内控合规管理，坚持以“源头严防、过程严控、后果严惩”
为原则，以“无大案要案、无大额罚单、无大额赔付”为目标，积极打造一流内控管理
机制。具体措施主要有：
一是提升内控合规管理制度化、科技化水平。申请人通过三期内部控制落地实施项
目，建设完善了内控风险矩阵、外规库等管理工具，开发上线了内控管理信息系统，制
定了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，实现内控管理体系化、制度化、系统
化。
二是开展法律合规指引和审查工作。积极跟踪外规，及时进行指引和解读，并跟踪
行内落实情况。对业务制度和经营管理中的重大问题，尤其是创新产品的法律风险和合
规风险提出意见，确保申请人业务合法合规。
三是建立并执行内控合规情况的监测预警机制。统筹开展现场及非现场监测预警，
并通过系统上报、模型抓取等方式，及时发现相关预警信息，并通过业务分析、翻阅档
案、跟踪核实等手段开展排查，积极跟踪整改落实，提前有效防范潜在风险。
四是强化内控合规监督检查工作。在年初统筹制定全行日常监督检查计划的基础
上，针对重点分行、重点领域、重大风险，在年度内有序开展各类专项检查、条线检查、
稽核检查、飞行检查以及内部审计等，统筹三道防线内控管理，加强事中、事后监督。
五是强化全行特别是基层机构内控管理。在总结基层营业机构操作实务，归纳各类
非法违规金融活动防控要点的基础上，分别制定了《基层内控36条》和《防范非法金融
36条》，构成了全行内控案防管理的“双支柱”。持续完善“横到边、竖到底”的内控
管理体系，在各经营机构和管理部门设置兼职合规经理，并推动二级分行成立法律合规
1-11
部。
六是加强案件防控工作，建立了飞行检查机制、案防责任机制、案防排查机制、制
度重检机制、案防考核机制、案件问责机制、培训教育机制等，持续开展员工资金异常
交易排查，不断提升案防工作电子化、系统化水平，积极稳妥处置案件风险。
七是加强全行内控合规培训及考核工作，综合运用竞赛、指引、讲座、网络微课等
多种渠道和专题讲座、集中授课、网络课堂、晨会夕会、案例通报、实地参观等多种形
式，广泛开展内控合规教育活动，提升全员内控合规意识。申请人还优化了分行法律合
规管理工作考评体系，实行了清单化、标准化、奖惩结合的评价机制。
（二）申请人的内部控制评价情况
根据申请人《中国光大银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》《中国光大
银行股份有限公司2016年度内部控制评价报告》《中国光大银行股份有限公司2017年度
内部控制评价报告》，申请人分别以2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31
日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论均为：根据申请人
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为，申请人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据申请人非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，申请人未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
（三）审计机构内部控制审计情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（毕
马威华振审字第1600531号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
控制审计报告》（安永华明（2017）专字第61238341_A04号）、《内部控制审计报告》
（安永华明（2018）专字第61238341_A04号），申请人分别于2015年12月31日、2016
年12月31日、2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）行业监管机构监管意见
1-12
2018年12月24日，中国银保监会针对申请人本次境内非公开发行优先股出具了《中
国银保监会办公厅关于光大银行的监管意见书》（银保监办便函[2018]2195号），在内
部控制情况方面的监管意见为：“近年来，光大银行不断完善风险管理和内部控制体系，
强化全面风险管理，健全各项规章制度和操作流程，厘清风险管理职责边界，加大内部
审计、合规检查力度，提升风险管理的独立性、专业性，内部控制有效性逐步提高。对
已发现的光大银行违法违规行为，我会已依据职责进行严格处罚，并要求其整改落实。
光大银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015年至本监管意见书出具之日未发
现影响其发行优先股的重大违法行为。”
综上，申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八
条关于内控制度的要求。
三、联席保荐机构和申请人律师的核查意见
综上所述，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人上述行政处罚涉及的罚没金额
占申请人净资产和总资产的比例较小，且被采取的行政处罚种类主要是罚款，不涉及责
令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类；对于上述各类行政处罚事项，申请
人及其境内分支机构、四家境内控股子公司已在规定期限内按主管部门的要求缴清该等
罚没款，对处罚所涉及问题及时进行了整改；上述行政处罚并未对申请人的业务开展及
持续经营产生重大不利影响。
因此，申请人已建立健全了内部控制制度，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符
合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
2、根据申请文件，报告期内，发行人及境内分支机构、三家境内控股子公司作为
被告且单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以上的、尚未了结的重大诉讼案件共1宗，
涉及金额（本金）约31,481.3250万元。请申请人:（1）补充披露该未决诉讼的具体情
况；（2）说明本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第二十五条第
（六）项的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-13
一、申请人作为被告的1笔未决诉讼的具体情况
2017年，原告苏州市东方环境工程有限公司（以下简称“原告”）因与被告苏州东
方电力设备有限公司（以下简称“东方电力公司”）、中国光大银行股份有限公司苏州
姑苏支行（以下简称“苏州姑苏支行”）发生财产损害赔偿纠纷，向江苏省苏州市中级
人民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼。
苏州中院对该案件进行了一审审理并于2018年10月23日作出《民事判决书》（2017）
苏05民初798号）（以下简称“《民事判决书》”）。根据《民事判决书》认定的事实，
原告被东方电力公司法定代表人蔡某骗取借款用于归还东方电力公司在苏州姑苏支行
的3亿元贷款。苏州姑苏支行在此过程中曾出具印鉴核实结果的《告知函》及向东方电
力公司出示无任何印章的授信批复打印件。原告据此认为苏州姑苏支行应作为共同被
告，请求判令东方电力公司与苏州姑苏支行共同赔偿原告损失31,481.325万元及支付利
息损失，并承担全部诉讼费用。
苏州中院在《民事判决书》中分析认为，苏州姑苏支行出具《告知函》仅确认印章
一致性，内容并无不实之处；苏州姑苏支行向东方电力公司出示无任何印章的授信批复
打印件，但未直接交付给原告，且原告法定代表人已知悉该批复并不能反映东方电力公
司的授信已获得上级分行批准。综合本案其他事实，苏州中院认为，苏州姑苏支行主观
上没有侵权故意，不存在为了收回贷款故意联系并促成东方电力公司向原告借款的行
为；原告损失与苏州姑苏支行相关人员的行为没有法律上的因果关系，原告认为苏州姑
苏支行与东方电力公司构成共同侵权缺乏事实与理由，不予支持。
此外，蔡某的合同诈骗行为已经《刑事判决书》（（2016）苏05刑初字51号）及《刑
事裁定书》（（2017）苏刑终250号）予以认定，构成合同诈骗罪。苏州中院认为，因
蔡某系东方电力公司的法定代表人，蔡某以东方电力公司名义向原告借款、实施犯罪，
骗取的款项被东方电力公司使用，故东方电力公司应当对原告的损失承担赔偿责任。因
此，苏州中院判决东方电力公司赔偿原告31,481.325万元及利息，驳回了原告其他诉讼
请求。
2018年11月12日，原告已向江苏省高级人民法院提起上诉，要求改判苏州姑苏支行
与东方电力公司共同赔偿原告损失31,481.325万元及利息，并承担诉讼费用，本案尚在
二审审理过程中。
1-14
二、本次非公开发行优先股是否符合《优先股试点管理办法》第二十五条第（六）
项的相关规定
（一）相关诉讼产生的主要背景
截至2018年12月31日，申请人及其境内分支机构、四家境内控股子公司作为原告且
单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以上的、尚未了结的诉讼案件案由主要为正常业
务经营过程中所产生的金融借款合同纠纷。金融借款合同纠纷系因借款人未能按照合同
约定归还借款，申请人通过诉讼的方式收回本金、利息等，是申请人处置信用风险和回
收客户贷款的手段之一。
截至2018年12月31日，申请人及其境内分支机构、四家境内控股子公司作为被告且
单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以上的、尚未了结的诉讼案件案由为财产损害赔
偿纠纷。
（二）相关诉讼不会对申请人持续经营构成重大不利影响
截至2018年12月31日，申请人作为原告且单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以
上的、尚未了结的重大诉讼案件涉及金额约1,337,687.4262万元，占申请人2018年9月末
净资产的4.25%，占申请人2018年9月末总资产的0.31%，所占比例均较低。申请人存在
不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险，已按照相关会计政策相应计提
减值准备，并加大特殊资产清收和处置力度，即便不能完全收回诉讼标的金额，不会对
申请人产生重大不利影响。
截至2018年12月31日，申请人作为被告且单笔争议标的（本金）在1亿元（含）以
上的、尚未了结的重大诉讼案件涉及金额约31,481.325万元，占申请人2018年9月末净资
产的0.10%，占申请人2018年9月末总资产的0.01%，所占比例均较低。鉴于申请人作为
被告，最终可能需承担法律赔付责任，即使申请人需要承担责任，在性质和金额上均不
会对申请人产生重大不利影响。
综上，截至2018年12月31日，申请人尚未了结的重大诉讼案件在性质和金额上均未
对申请人业务开展及持续经营产生重大不利影响。
三、联席保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，截至2018年12月31日，申请人尚未了结的重大诉讼案件主要为申请人正常
1-15
业务经营过程中所产生的，合计标的金额占申请人2018年9月末净资产和总资产的比例
均较低，上述诉讼案件在性质和金额上均未对申请人业务开展及持续经营产生重大不利
影响。
因此，联席保荐机构和申请人律师认为，申请人不存在《优先股试点管理办法》第
二十五条第（六）项规定的可能严重影响申请人持续经营的情形。
3、请申请人结合公司资本充足率情况，说明公司本次发行补充其他一级资本所需
资金规模的测算依据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、资本缺口测算及相关假设说明
（一）资本充足率目标说明
根据《商业银行资本管理办法（试行）》要求，商业银行的资本充足率（含储备资本）
不得低于 10.50%，一级资本充足率不得低于 8.50%，核心一级资本充足率不得低于
7.50%。基于以上监管要求，申请人考虑自身实际经营状况和业务发展需要，资本充足
率目标如下：
目标值 2019 年至 2021 年
核心一级资本充足率 ≥8.5%
一级资本充足率 ≥10.0%
资本充足率 ≥11.5%
申请人的资本充足率目标主要是基于以下考虑：
1、宏观经济形势走势
当前，中国经济总体呈现稳中向好态势，经济活力和潜力不断释放，稳定性、协调
性和可持续性增强，实现了平稳健康发展，新旧动能转换正在加快，金融去杠杆和强监
管深入推进，防范和化解系统性金融风险能力不断提升。同时，中美贸易摩擦、信用债
违约等“黑天鹅”事件的冲击，加大了整体经济金融形势的不确定性，在此情况下，政
府将把主动防范系统性金融风险放在更加重要的位置，全面加强金融监管，特别是对商
业银行的宏观审慎监管。在复杂多变的经济环境下，商业银行对资本充足和资本质量的
1-16
要求将不断提高，未来几年商业银行需要主动适应供给侧改革要求，顺应宏观经济的发
展形势和行业发展的变化，保持稳健可持续发展，经营回归本源，持续加大对实体经济
的支持力度。
2、货币政策基调
国务院常务会议明确提出稳健的货币政策要松紧适度，保持适度的社会融资规模和
流动性合理充裕，疏通货币信贷政策传导机制，充分落实已出台的各项措施。在此情况
下，存款准备金率定向调整、公开市场操作、常备借贷便利将作为主要的货币政策工具
灵活使用，利率市场化、汇率机制改革等金融改革将稳步推进。
3、国内外资本监管环境
资本管理目标的设定需考虑监管政策动态变化，设置合理的资本缓冲。一是国内金
融机构审慎监管持续推进，《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）进一步针对系统重要性金融机构提出附加资本要求和杠杆率要求。如
果申请人届时被认定为国内系统重要性银行，将面临 0.5%至 1.5%的附加资本要求，且
均要求用核心一级资本来满足。二是银保监会将对商业银行内部资本充足评估程序
（ICAAP）进行评估，通过风险识别，确定申请人日常业务经营面临第一支柱信用、市
场、操作三大风险，以及第二支柱集中度、银行账户利率、流动性、声誉和战略五大风
险，根据风险评估结果，申请人需同时满足第一支柱 10.50%的最低监管资本要求及第
二支柱的风险附加资本要求。三是央行实施宏观审慎评估（MPA），为兼顾规模增长与
监管达标，资本充足率将面临更高要求。银行的资产负债组合面临着更强的约束，必须
开拓出符合监管政策的业务思路和风控模式。监管对资本充足率的严格要求，使商业银
行在资本补充、资本运用排布方面应具备更有前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。
4、立足申请人战略发展实际
申请人制定了《中长期发展战略（2018-2027）》，确定了打造“一流财富管理银
行”的战略愿景，聚焦建设“有情怀、有质量、有特色、有创新、有底线、有口碑、有
活力、有责任”的商业银行，以“综合化、特色化、轻型化、数字化”为转型方向，推
动公司、零售、资产管理三大板块协同发展。申请人的资本缺口测算是基于未来业务发
展战略以及对各项业务需求的合理预测。
1-17
（二）资本缺口测算表及相关假设说明
1、资本缺口测算表
单位：亿元
假设可转债不转股 假设50%可转债转股
项目
2019年 2020年 2021年 2019年 2020年 2021年
风险资产 33,800 37,011 40,527 33,800 37,011 40,527
资本净额 4,044 4,160 4,301 4,068 4,234 4,425
一级资本净额 3,262 3,385 3,531 3,286 3,459 3,655
核心一级资本净额 2,962 3,086 3,232 2,987 3,160 3,356
资本充足率 11.96% 11.24% 10.61% 12.04% 11.44% 10.92%
一级资本充足率 9.65% 9.15% 8.71% 9.72% 9.35% 9.02%
核心一级资本充足率 8.76% 8.34% 7.97% 8.84% 8.54% 8.28%
总资本缺口 0 97 360 0 22 236
一级资本缺口 118 316 522 94 242 398
核心一级资本缺口 0 60 213 0 0 89
注 1：根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，申请人将已发行的二级资本工具和超额计提的贷款损失
准备计入二级资本，因而导致 2019 年、2020 年和 2021 年总资本缺口小于一级资本缺口；
注 2：以上资本缺口测算及主要假设不构成申请人对未来经营情况的盈利预测。
2、资本测算主要假设及说明
资本缺口测算表的假设条件及其说明如下：
（1）风险资产增速假设
为有效满足实体经济融资需求，结合申请人的发展规划，预计申请人未来资产规模
将保持稳步增长，同时不断优化资产结构，假设 2019 年至 2021 年风险资产平均增速约
为 9.4%。
（2）净利润增速假设
申请人主动应对外部环境变化的挑战，积极把握转型发展机遇，各项业务平稳发展，
2015 年至 2017 年实现净利润年均复合增长率约为 3.38%。未来申请人将进一步优化收
入结构，提高资本回报水平，努力保持净利润的稳健增长。
（3）分红比例假设
上市以来，申请人保持良好的投资者回报。2015 年至 2017 年向普通股股东派发现
1-18
金股利（含税）的均值为 76.48 亿元，当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润比例的均值为 25.08%。申请人主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求
的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，将保
持相对持续稳定的现金分红水平。
（4）可转债转股假设
申请人在 2017 年 3 月发行了 300 亿可转债，可转债持有人可在 2017 年 9 月开始转
股。考虑到可转债转股进程取决于未来资本市场情况，具有不确定性，参考以往同业可
转债案例的转股情况，申请人分别按照未来三年可转债不转股和可转债 50%转股（假设
2019 年转股 10%，2020 年转股 20%，2021 年转股 20%）两种情景进行测算。
（三）资本缺口测算结论
基于上述资本测算结果及相关假设前提，截至 2021 年底，若不考虑可转债转股，
则申请人一级资本缺口约为 522 亿元；若假设可转债 50%转股，则申请人一级资本缺口
约为 398 亿元。申请人本次拟发行优先股募集资金不超过人民币 350 亿元，募集资金规
模与业务发展需求、资本缺口相匹配。
二、联席保荐机构的核查意见
经核查，联席保荐机构认为，申请人未来三年资本缺口测算方法合理，资本充足率
目标考虑了经济形势、银行业资本监管要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据
的相关假设符合现实情况，预测的资本缺口金额合理。
4、申请人2018年开始适用新金融工具准则。最近一期末，申请人投资证券以及其
他金融资产余额较高，达1.3万亿元，占资产总额的比例达30.70%。请申请人补充说明:
（1）原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方
法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。（2）投资证券以及其他金融资产的主
要产品类型和具体投向，该等投资金额较高的原因及合理性，与可比上市公司相比是否
存在重大差异。（3）该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是
否具有可回收性及保障安排。（4）资产的主要投向，是否投向政策限制类或高风险类
行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过
1-19
渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务
的影响，是否对公司经营产生重大不利影响。（5）资产减值准备计提情况，计提比例
与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确
定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响
（一）新金融工具准则的基本内容
原金融工具准则下，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）贷款和应收款项；
（4）可供出售金融资产。
原金融工具准则下，金融资产的分类在一定程度上取决于管理层的持有意图和目
的，如“持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产”，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被
指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他三类金融资产以外的金融资产”。
而新金融工具准则下，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同
现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：企业管理
该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在
特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
1-20
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产：企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
除归类为上述两种金融资产外，申请人将其分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
新金融工具准则下，金融资产的分类取决于申请人管理金融资产的业务模式和金融
资产的合同现金流量特征。新金融工具准则下的分类标准与原金融工具准则下的分类标
准存在较大的差异。
（二）新金融工具准则下各类资产的具体确定方法
新金融工具准则下，申请人根据每项资产的合同现金流量以及业务模式进行测试。
1、可供出售金融资产
可供出售债务工具仅有一小部分债券，申请人拟持有至到期，故将其转至以摊余成
本计量的金融资产；其余部分全部转至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产。
可供出售权益工具中初始确认时指定计入公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产外，其余全部转至以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。
可供出售基金及其他全部转至以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。
2、持有至到期投资除减计型债券放入以公允价值计量且其变动计入当期损益金融
资产外，其余全部转至以摊余成本计量的金融资产。
3、应收款项类投资
申请人投资的非标准化产品主要包括应收款项类投资科目下的购买其他金融机构
发行的固定期限的保本理财产品和购买的信托公司、证券公司、保险公司或资产管理公
司发行的受益权项目。应收款项类投资科目下的绝大部分信托及其他受益权项目均是以
持有收取合同现金流为目的，在转换日，申请人将其重分类分为以摊余成本计量的金融
投资；其他申请人购买的银行理财产品、由债转股模式形成的可转债以及劣后级投资均
1-21
在转换日重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（三）会计政策变更对申请人财务状况的影响
1、新金融工具准则的相关要求
财政部于 2017 年 3 月和 5 月分别修订并颁布了《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会
计》及《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。申请人
于 2018 年 1 月 1 日起采用上述新金融工具准则。根据新金融工具准则的过渡要求，申
请人不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次执行日的账面价值调整计
入当期的期初留存收益和其他综合收益。
新金融工具准则要求将债务工具投资按照主体管理其金融资产的业务模式及其合
同现金流量特征分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益及以
公允价值计量且其变动计入损益三类；对权益工具的投资需要按公允价值计量且其变动
计入损益，若初始不可撤销地选择在其他综合收益计量公允价值变动，则其他综合收益
不会循环计入损益。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损
失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的债务工具，以及贷款承诺和财务担保合同。
2、新金融工具准则转换对于财务报表的影响
申请人自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的要求，
申请人对其截至 2018 年 1 月 1 日尚未终止确认的金融资产进行了追溯调整，根据其合
同现金流量特征和业务模式进行了重新分类和计量，并以预期信用损失为基础重新评估
金融资产的损失准备。
根据准则的要求，金融资产原账面价值和在准则施行日（即 2018 年 1 月 1 日）的
新账面价值之间的差额，计入准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合
收益。与原金融工具准则相比，因金融资产分类和计量（含减值）的影响，申请人合并
报表口径其他综合收益净增加人民币 7.25 亿元，未分配利润净减少人民币 94.80 亿元，
少数股东权益减少人民币 0.16 亿元，合计减少申请人净资产 2.87%。
1-22
综上所述，采用新金融工具准则未对申请人的财务状况造成重大不利影响。
二、投资证券以及其他金融资产的主要产品类型和具体投向，该等投资金额较高
的原因及合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异
（一）投资证券以及其他金融资产的主要产品类型和具体投向
2015 年至 2017 年，申请人投资证券及其他金融资产主要包括应收款项类投资、可
供出售金融资产、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
衍生金融资产。2018 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，投资证券及其他金
融资产包括：（1）以摊余成本计量的金融投资；（2）以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具；（4）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具；（5）衍生金融资产。
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月
31 日，申请人投资证券以及其他金融资产余额为 13,151.79 亿元、13,024.49 亿元、
13,230.50 亿元和 9,054.46 亿元，占总资产的比例分别为 30.70%、31.86%、32.91%和
28.58%。
申请人投资证券及其他金融资产主要项目的构成情况如下表所示：
单位：百万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
以公 允价值计 量且
其变 动计入当 期损 258,970 19.69 24,196 1.86 7,791 0.59 5,587 0.62
益的金融资产
衍生金融资产 10,195 0.78 4,513 0.35 4,950 0.37 1,625 0.18
以公 允价值计 量且
其变 动计入其 他综 145,529 11.07 - - - - - -
合收益的债务工具
以公 允价值计 量且
其变 动计入其 他综 112 0.01 - - - - - -
合收益的权益工具
以摊 余成本计 量的
900,373 68.46 - - - - - -
金融投资
可供出售金融资产 - - 414,547 31.83 425,131 32.13 222,495 24.57
持有至到期投资 - - 344,617 26.46 257,500 19.46 152,312 16.82
1-23
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应收款项类投资 - - 514,576 39.50 627,678 47.45 523,427 57.81
投 资证 券 及其 他金
1,315,179 100.00 1,302,449 100.00 1,323,050 100.00 905,446 100.00
融资产净额
注：申请人于 2018 年 1 月 1 日起执行财政部新颁布/修订的企业会计准则，对金融资产进行了重分类。
申请人投资证券及其他金融资产的产品投向构成情况如下表所示：
单位：百万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
债券投资 619,623 46.97 515,186 39.46 503,888 38.01 351,617 38.77
权益投资 1,300 0.10 900 0.07 550 0.04 646 0.07
金融机构理财产品 - - 37,496 0.03 311,754 0.24 136,434 0.15
信托及其他受益权 479,876 36.37 509,276 39.01 476,623 35.95 388,394 42.82
衍生金融资产 10,195 0.77 4,513 0.35 4,950 0.37 1,625 0.18
其他 208,283 15.79 238,254 18.25 27,874 2.10 28,313 3.12
投资证券及其他金融
1,319,277 100.00 1,305,625 100.00 1,325,639 100.00 907,029 100.00
资产总额
减值准备 4,098 3,176 2,589 1,583
投资证券及其他金融
1,315,179 1,302,449 1,323,050 905,446
资产净额
注 1：其他项主要包括基金投资、固定利率房贷和由债转股形成的可转债；
注 2：截至 2018 年 6 月 30 日，投资证券及其他金融资产减值准备仅包括申请人针对以摊余成本计量的金融资产的
减值准备。
申请人投资证券及其他金融资产主要投向债券和信托及其他受益权，其中债券重点
配置国债和安全性、收益性高的信用债券，有效控制信用风险，取得了较好的收益；信
托及其他受益权主要为购买的信托公司、证券公司、保险公司或资产管理公司发行的受
益权项目。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，申请人债券投资占比分别为 46.97%、39.46%、38.01%和 38.77%，信托
及其他受益权投资占比分别为 36.37%、39.01%、35.95%和 42.82%。
（二）该等投资金额较高的原因及合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差
异
最近三年及一期，申请人投资证券及其他金融资产占总资产的比例与其他 A 股上
1-24
市股份制商业银行的对比情况如下表所示：
银行名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
A 银行 22.57% 25.36% 24.56% 26.27%
B 银行 46.07% 49.02% 54.36% 49.27%
C 银行 32.93% 34.75% 36.73% 37.55%
D 银行 25.80% 26.61% 32.04% 33.30%
E 银行 34.45% 36.51% 37.56% 20.32%
F 银行 23.79% 25.34% 26.01% 24.05%
G 银行 28.11% 30.63% 27.20% 17.68%
平均值 30.53% 32.60% 34.07% 29.78%
光大银行 30.70% 31.86% 32.91% 28.59%
数据来源：Wind 资讯
由上表可以看出，报告期内申请人投资证券及其他金融资产占总资产的比例与可比
上市公司占比不存在显著差异。申请人近年来投资证券及其他金融资产占比较高的分析
如下：（1）从业务发展需求来看，投资业务是申请人资产业务的重要组成部分，随着利
率市场化进程逐步推进，申请人在传统贷款业务之外，积极拓展业务范畴，在资产结构
不断优化的过程中和风险可控的基础上，推动收入多元化发展，以实现银行整体安全性、
流动性和盈利性的有效平衡；（2）从投资业务构成来看，申请人在金融去杠杆的背景下，
市场类资产结构进一步优化，其中同业应收类投资业务逐步下降，规模和占比均有所降
低；另一方面，标准化的债券投资业务稳步增长，主要是国债、政策性金融债、地方债
等增长较快，符合金融服务实体经济和回归本源的导向。
综上，申请人报告期内投资证券及其他金融资产总金额较大，主要由于申请人适应
外部经营形势变化，坚持差异化和多元化发展道路，主动地调整业务发展策略，在风险
可控和合规管理基础上，不断优化大类资产配置结构，有利于维护全体股东利益最大化，
具备合理性。
三、该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是否具有可回
收性及保障安排
（一）投资业务的相关决策程序
申请人高级管理层下设资产负债管理委员会，由其负责审议资产负债管理政策、方
案、指标和各项限额。申请人根据经营原则、资产负债状况和业务需要，在对国内外宏
1-25
观经济形势、市场状况、风险防范措施进行充分研究后，在满足安全性、灵活性和专业
性的原则基础上，制定年度投资方案。申请人年度投资方案经资产负债管理委员会批准
后，用于指导全年本外币投资的整体方案。投资方案是投资的业务指南，各相关部门严
格执行批准的投资方案。在年度投资方案形成后，若国内外政治、经济、金融形势发生
较大变化，并对原投资方案产生重大影响，申请人将及时对投资方案进行修订。
申请人相关部门在开展投资类业务时采取逐级授权的模式，并建立了完善的决策审
批程序。申请人根据金融市场业务所承担主要风险的差异匹配专业化的审批决策机制。
对于主要承担信用风险的业务，由有权审批机构按照授权权限进行审批；对于主要承担
市场风险的业务，由金融市场业务投资审批委员会负责按照业务审批程序和经营授权权
限进行审批。
（二）投资业务的风险管控措施
申请人投资业务面临的主要风险包括信用风险、市场风险、合规风险和集中度风险
等。针对上述风险，申请人已建立了全面完善的风险控制架构，并采取了一系列风险管
控措施，以保障相关投资的可回收性。
申请人按照“全面、全程、全员”管理的要求，构建董事会和高级管理层领导下的
职责明确清晰、流程简洁高效、监督全面到位的风险管理三道防线体系。申请人业务及
产品条线承担风险管理的直接责任；风险管理条线承担制定政策和流程，监测和管理风
险的责任；内审部门承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任。申请人董事会
承担投资类业务风险管理的最终责任，确保银行有效地识别、计量、监测和控制各项业
务的风险，主要风险包括信用风险、市场风险、合规风险、集中度风险等。风险管理委
员会负责在董事会的授权范围内对风险管理情况进行监控，审核高级管理层提出的关于
风险管理的有关建议。
1、信用风险管控措施
申请人按照银行业监督管理机构的有关规定，在开展投资业务时严格遵循整体风险
偏好，同时根据“穿透管理”原则，穿透到基础资产识别其风险状况。在选择标的资产
时，申请人以高评级债券投资为主，控制低等级、低流动性信用债占比，并加大对基础
资产的尽职调查力度，强化投后管理。申请人建立了信用债投资每周评审会制度，确保
债券筛选标准体现全行整体风险偏好的一致性，形成了总分行信息共享机制，预警信息
1-26
实行动态调整。此外，申请人还对客户进行统一授信管理，核定授信额度，并在申请人
认可的评级机构评级标准范围内开展业务。申请人还按照“实质重于形式”的原则，对
每笔业务核定风险分类并计提风险拨备。
2、市场风险管控措施
申请人建立了较为完善的金融市场业务市场风险管理体系，覆盖了市场风险相关各
类业务以及市场风险管理的全流程。申请人区分银行账户和交易账户，并根据银行账户
和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制方法。此
外，申请人不断优化市场化业务投资决策机制及市场风险管理流程，加强市场负面事件
监控，定期进行市场风险压力测试，提升市场风险管理的主动性；优化限额结构，将受
市场风险因素影响的相关业务统一纳入市场风险限额管理体系。
3、合规风险管控措施
申请人逐步完善授权管理体系，定期重检《经营管理授权书》。金融市场业务按照
权限等级和职责分离的原则，实行了前台交易与后台结算分离、自营与代客分离、银行
账户和交易账户分离、业务操作与风险监控分离，不断完善职责分离、横向与纵向相互
监督制约的业务管理机制。申请人还开展合规、稽核检查及基层网点负责人轮岗制度执
行情况等专项检查，强化对检查发现问题的整改落实；综合运用竞赛、指引、讲座、网
络培训等多种形式，提升业务人员合规意识。
4、集中度风险管控措施
申请人在开展投资业务时始终坚持适度分散化，合理控制大额风险暴露。申请人按
照穿透原则，以实质风险承担作为客户集中度管理的核心标准，强化集团客户识别与管
理，防止多头投资和过度投资。
（三）投资业务具有可回收性及保障安排
申请人投资业务具有可回收性及保障安排，具体分析如下：
首先，申请人严格债券准入标准，防范债券发行主体的信用风险，债券投资业务以
高评级债券投资为主。申请人还对基础资产设定了业务准入标准，确保资产质量的优质
性。对于信用等级偏低的项目，申请人要求提供增信措施，以保障权益不受损害。
1-27
其次，申请人根据实质重于形式原则，对基础资产的信用状况进行风险分类，并足
额计提相应减值准备。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日和 2015 年 12 月 31 日，申请人针对投资证券以及其他金融资产计提减值准备金额为
40.98 亿元、31.76 亿元、25.89 亿元和 15.83 亿元，计提比例为 0.31%、0.24%、0.20%
和 0.17%2。申请人近年来不断加大减值计提比例，充分保障了投资类业务的可回收性。
最后，申请人加强项目存续期管理，定期召开风险预警会，持续排查业务风险，实
现对业务风险的早识别、早预警、早发现、早处置。对于发生信用风险的投资证券，申
请人采取包括参加债权人会议、推动企业重组、以及采取诉讼、仲裁等在内的多种手段
积极化解相关风险，加大资产保全清收力度。
综上，申请人投资类业务总体风险较低，已经计提充分的减值准备，并且采取多种
方式对风险项目进行妥善处置，投资具有可回收性，相关保障安排充分。
四、资产的主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，
是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分
析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经
营产生重大不利影响
（一）资产的主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业
报告期内，申请人投资证券及其他金融资产主要投向构成情况如下表所示：
单位：百万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
债券投资 619,623 46.97 515,186 39.46 503,888 38.01 351,617 38.77
其中：中国境内
-政府 313,508 23.76 306,017 23.44 264,016 19.92 160,231 17.67
-银行及其他金融机构 171,625 13.01 89,712 6.87 110,048 8.30 63,043 6.95
-其他机构 109,296 8.28 101,144 7.75 116,316 8.77 122,129 13.46
其中：中国境外
-政府 439 0.03 359 0.03 518 0.04 330 0.04
截至 2018 年 6 月 30 日，投资证券以及其他金融资产减值准备仅包括申请人针对以摊余成本计量的金融资产的减值
2
准备。
1-28
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
-银行及其他金融机构 6,105 0.46 4,079 0.31 3,879 0.29 3,397 0.37
-其他机构 18,650 1.41 13,875 1.06 9,111 0.69 2,487 0.27
权益投资 1,300 0.10 900 0.07 550 0.04 646 0.07
金融机构理财产品 - - 37,496 2.87 311,754 23.52 136,434 15.04
-持有他行保本理财产
- - 5,096 0.39 150,460 11.35 136,434 15.04
品
-其他保本理财产品 - - 32,400 2.48 161,294 12.17 - -
信托及其他受益权 479,876 36.37 509,276 39.01 476,623 35.95 388,394 42.82
-债券及债券公募基金 108,877 8.25 109,008 8.35 18,817 1.42 16,388 1.81
-存款 103,039 7.81 129,710 9.93 233,808 17.64 142,982 15.76
-信贷类投资 267,960 20.31 270,558 20.72 150,778 11.37 89,155 9.83
-权益类投资及股票公
- - - - 31,782 2.40 - -
募基金
-其他 - - - - 41,438 3.13 139,869 15.42
衍生金融资产 10,195 0.77 4,513 0.35 4,950 0.37 1,625 0.18
其他 208,283 15.79 238,254 18.25 27,874 2.10 28,313 3.12
投资证券及其他金融
1,319,277 100.00 1,305,625 100.00 1,325,639 100.00 907,029 100.00
资产总额
减值准备 4,098 3,176 2,589 1,583
投资证券及其他金融
1,315,179 1,302,449 1,323,050 905,446
资产净额
注 1：其他项主要包括基金投资、固定利率房贷和由债转股形成的可转债；
注 2：截至 2018 年 6 月 30 日，投资证券以及其他金融资产减值准备仅包括申请人针对以摊余成本计量的金融资产
的减值准备。
从基础资产投向看，申请人主要投向包括债券及债券公募基金、信贷类投资、存款
等。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月
31 日，申请人投向债券及债券公募基金、信贷类资产和存款总额占投资证券及其他金
融资产总额的比例分别为 83.34%、78.47%、68.44%和 66.17%。
报告期内，申请人债券投资主要以标准化产品为主，重点配置国债和安全性、收益
性高的信用债券。截至 2018 年 6 月 30 日，申请人直接投资的政府债券、银行及其他金
融 机 构 发 行 的 金 融 债 券 和 其 他 机 构 发 行 的 债 券 在 证 券 投 资 总额 中 的 占 比 分 别 为
23.80%、13.47%和 9.70%，其中企业债券投资以外部评级 AA+（含）以上为主。
1-29
报告期内，申请人还积极贯彻落实国家产业政策和行业调控政策，在加强全面风险
管控的同时，不断强化服务实体经济的能力。申请人信托及其他受益权大部分投向关系
国计民生的重要行业和关键领域，严格控制“两高一剩”等限制类行业或高风险行业的
资金投放。在投向限制类行业的资产中，大部分融资主体为行业龙头企业，行业地位显
著，综合实力较强，业务风险较低。
申请人针对限制类行业或高风险行业的投资采取了以下措施：一是以行业限额管理
为抓手，强化相关领域的授信总量控制，进一步压缩授信总敞口；二是以统一授信管理
为抓手，加强对表内表外、信贷非信贷的全口径的授信管控，控制单一客户集团的授信
集中度；三是以名单制为抓手，继续对存量客户实施“支持、维持、压缩、退出”四分
类管理，有进有退，有保有压，把好客户准入和结构调整关；四是加强风险排查和风险
预警，针对高风险的客户，一户一策，压缩退出授信敞口，改善授信风险缓释措施。
综上，申请人已按照监管政策导向，积极调整业务结构，严格限制资金流向政策限
制类或高风险类行业，确保业务开展符合监管要求。
（二）相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及
过渡期的监管要求
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人投资业务主要包括债券投资、权益投资、购买信托
及其他受益权等。信托及其他受益权为申请人购买的信托受益权、资产管理计划等，该
等产品的投向主要为信托公司、证券公司、保险公司或资产管理公司发行的受益权项目。
截至 2018 年 6 月 30 日，信托及其他受益权中投向信贷类资产、债券及债券公募基金和
存款的金额占信托及其他受益权总额的比例分别为 55.84%、22.69%和 21.47%。
2017 年以来，申请人按照“防风险、调结构、打基础、促发展”的工作思路，顺
应市场变化和监管要求，回归本源，以“便利流动性管理、优化金融资源配置、服务实
体经济”为目的，认真开展“三三四十”专项治理行动，并根据资管新规及过渡期的监
管要求，规范相关业务，稳步推进同业业务健康有序发展。申请人投资相关业务对基础
资产进行穿透管理，执行全行统一管理政策，足额计提风险资本，符合资管新规及过渡
期的监管要求。
综上，申请人投资相关产品，严格遵循监管部门要求，不存在多层嵌套及高杠杆的
风险，符合资管新规及过渡期监管要求。
1-30
（三）量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影
响，是否对公司经营产生重大不利影响
2018 年 4 月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合
发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简
称“资管新规”），规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，加强
金融风险防控，引导社会资金流向实体经济。资管新规的主要内容包括打破刚性兑付、
消除多层嵌套和通道、规范资金池业务、降低期限错配风险、强化资本和准备金计提要
求、强化资产管理产品风险控制、加强投资者适当性管理等。
资管新规出台以来，申请人积极组织政策讨论，严格遵循监管政策要求，积极推动
业务转型。同业投资从间接投资模式向直接投资模式转变，推动债券等标准化产品投资，
停止不符合监管要求的业务品种新增投放。在打破刚兑的大背景下，同业业务由原有的
低风险产品进一步向专业化自主投资演变，不断满足监管要求。
监管 是否
序号 具体条款 产品情况
要求 合规
资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式
的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、
证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子 申 请 人 投 资 的 资 产 管 理
资产管理 公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产
1 产 品含 公 募 类 型 和 私 募 是
产品类型 管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理
产品等。 类型。
资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募
产品和私募产品。
坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资 申 请 人 坚 持 服 务 实 体 经
产管理业务功能，切实服务实体经济投融资需
服务实体 济的根本目标，投资的资
2 求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金 是
经济要求 产管理产品，最终均服务
融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加
剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。 于实体经济投融资需求。
资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机 申 请 人 投 资 的 资 产 管 理
构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。 产 品均 不 涉 及 违 规 接 受
禁止违规 金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化 金融机构的任何担保、回 是
3
兜底要求 债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间 购 等 代 为 承 担 风 险 的 承
接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险 诺，满足资管新规过渡期
的承诺。 要求。
1-31
监管 是否
序号 具体条款 产品情况
要求 合规
固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资
产的比例不低于 80%，权益类产品投资于股票、
未上市企业股权等权益类资产的比例不低于 申 请 人 投 资 的 资 产 管 理
资产投向 80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金 产 品均 为 固 定 收 益 类 产
4 是
比例要求 融衍生品的比例不低于 80%，混合类产品投资 品，资产投向满足比例要
于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生 求。
品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类
产品标准。
申请人满足合格机构投
合格投资 最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元的法人单
5 资者要求，近 1 年末净资 是
者要求 位。
产规模大于 1,000 万元。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额
不低于 30 万元，投资于单只混合类产品的金额 申 请 人 投 资 的 资 产 管 理
投资金额
6 不低于 40 万元，投资于单只权益类产品、单只 产 品 均 能 达 到 投 资 金 额 是
要求
商品及金融衍生品类产品的金额不低于 100 万 要求。
元。
投资资金 投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自 申 请 人 投 资 资 金 来 源 均
7 是
来源要求 有资金投资资产管理产品。 为行内自有资金。
申请人投资的资产管理
投向资产 金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于
8 产品均未直接投资于商 是
限制要求 商业银行信贷资产。
业银行信贷资产。
资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资
产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。 申 请 人 投 资 的 资 产 管 理
负债比例 每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品
9 产品均能满足负债比例 是
要求 净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私
募 产 品 的 总 资 产 不 得 超 过 该 产 品 净 资 产 的 要求。
200%。
资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，
多层嵌套 申请人投资的资产管理
10 但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券 是
要求 产品均满足监管要求。
投资基金以外的资产管理产品。
金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机 申请人投资的资产管理
构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他 产品涉及的关联交易事
关联交易 重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或
11 项均履行了内部审批机 是
要求 者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内
部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露 制和评估机制，并进行了
信息。 充分的信息披露。
此外，申请人还采取了一系列有力措施，积极推动业务结构调整，提升服务实体经
济质效。一是加大贷款投放力度。申请人紧紧围绕“服务实体经济”这一立足点，积极
优化业务结构，大力发展绿色金融，加大普惠金融服务力度，支持实体经济发展，按照
国家产业政策和信贷政策要求，合理确定信贷业务布局，信贷业务增速保持较高水平。
截至 2018 年 6 月末，申请人贷款总额为 22,326.82 亿元，较 2017 年末增长 9.87%，超
出资产增速 4.77%。二是推动标准化资产构建。2018 年以来申请人逐步提升标准化债券
1-32
类资产占比，同时压缩 SPV 类投资规模。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，申请人信托及其他受益权投向债券及债券公
募基金的金额占信托及其他受益权投资总金额的比例分别为 22.69%、21.40%、3.95%和
4.22%。
综上所述，申请人顺应监管趋势，在资管新规推出之后，积极调整优化资产结构。
申请人投资类业务现已符合相关要求，资管新规实施未对申请人经营造成重大不利影
响。
五、资产减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备
计提是否充分
（一）原金融工具准则下的金融资产减值计提
2015 年至 2017 年，申请人根据原金融工具准则的要求，在资产负债表日对以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，在有
客观证据表明该金融资产发生减值时，将计提减值准备并计入当期损益。金融资产发生
减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流
量有影响，且申请人能够对该影响进行可靠计量的事项。
1、贷款和应收款项
申请人采用个别方式和组合方式评估贷款和应收款项的减值损失。
（1）个别方式
申请人对单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款和应收款项采用个别方
式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该贷款或应收款项
的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于
其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（2）组合方式
以组合方式评估减值的贷款和应收款项包括已以个别方式评估但没有客观证据表
明已发生减值的贷款和应收款项以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的同类
贷款和应收款项。以组合方式评估时，贷款和应收款项将根据类似的信用风险特征分类
1-33
及进行减值测试。减值的客观证据主要包括该组贷款或应收款项虽无法辨认其中的单笔
贷款或应收款项的现金流量在减少，但根据已公开的数据对其进行总体评价后发现，该
组贷款或应收款项自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量。
①单项金额并不重大的同类贷款和应收款项
对于单项金额并不重大的同类贷款和应收款项，申请人采用滚动率方法评估组合的
减值损失。该方法使用对违约概率和历史损失经验进行统计分析计算减值损失；并根据
反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的判断进行调整。
②以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的贷款和应收款项
单项金额重大的贷款和应收款项，必须经过个别方式评估。如个别方式评估中没有
任何发生减值的客观证据或不能可靠地计量发生减值的客观证据对预计未来现金流量
的影响，则将其归类为具有类似信用风险特征的金融资产组合，并以组合方式评估其减
值损失。此评估涵盖了于资产负债表日出现减值但有待日后才能个别确认已出现减值的
贷款。
2、持有至到期投资
当持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实
际利率折现的现值低于其账面价值时，申请人将该持有至到期投资的账面价值减记至该
现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
3、可供出售金融资产
如果存在客观证据表明可供出售金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的累
计损失予以转出，计入利润表。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成
本扣除已收回本金、已摊销金额、当前公允价值和原已计入利润表的减值损失后的余额。
（二）新金融工具准则下的金融资产减值计提
自 2018 年 1 月 1 日起，申请人适用新金融工具准则。新金融工具准则要求金融资
产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以及贷款承诺和
财务担保合同。预期信用损失是以发生违约的概率为权重的金融工具信用损失的加权平
1-34
均值。信用损失是申请人按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与
预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
申请人在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加，并根据金融工具自初始确认后信用风险的变化情况，区分三个阶段计算预期信
用损失：
（1）阶段一：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；
（2）阶段二：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具
纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；
（3）阶段三：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
申请人在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，申请人考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于申请人历史数据的定性和定
量分析以及外部信用风险评级等。申请人以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的
金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，申请人认为金融工具的信用
风险已发生显著增加：
（1）定量标准：在报告日，客户评级较初始确认时下降超过一定级别；
（2）定性标准：①债务人经营或财务情况出现重大不利变化；②五级分类为关注
级别；
（3）上限标准：债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过 30 天。
（三）申请人与可比上市银行的资产减值准备计提情况
1、申请人与可比上市银行的资产减值准备计提情况
新金融工具准则下，申请人将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金
1-35
融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》第四十六条的相关规定，企业应对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计提资产减值准备。截至 2018 年 6 月 30
日，申请人投资证券及其他金融资产 13,151.79 亿元，其中以摊余成本计量的金融资产
9,003.73 亿元，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具 1,455.29 亿元；
申请人对投资证券及其他金融资产计提减值准备 44.81 亿元，其中以摊余成本计量的金
融资产计提减值准备 40.98 亿元，对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务
工具计提减值准备 3.83 亿元。
截至 2018 年 6 月 30 日，可比 A 股上市股份制商业银行的资产减值准备计提情况
如下表所示：
单位：百万元
以公允价值计量且其变动计入其他综合
以摊余成本计量的金融资产
项目 收益的金融资产
减值金额 资产净额 占比（%） 减值金额 公允价值 占比（%）
A 银行 7,888 357,363 2.16 2,072 902,665 0.23
C 银行 7,115 1,380,494 0.51 787 240,370 0.33
D 银行 3,249 670,295 0.48 1,059 490,346 0.22
E 银行 2,846 1,200,414 0.24 659 362,836 0.18
F 银行 5,157 625,643 0.82 80 49,023 0.16
光大银行 4,098 900,373 0.45 383 145,641 0.26
数据来源：Wind 资讯
注 1：由于部分 A 股上市股份制商业银行未在 2018 年实施新金融工具准则，因此未在上表中进行列示；
注 2：以摊余成本计量的金融资产的资产减值比例为减值金额除以资产总额；
注 3：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的资产减值比例为减值金额除以公允价值。
根据上表所示，申请人与可比上市银行的各类资产减值准备计提比例不存在重大差
异；同时，受以下因素影响可比上市银行的各类资产减值准备计提情况存在一定的差别：
（1）不同的银行具有不同的发展战略以及经营策略，其在综合考虑外部经营环境以及
自身业务经营的基础上最终确定的风险偏好，从而导致各银行在选择投资标的时存在一
定的差异；（2）新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预
期信用损失模型”，该模型结合了前瞻性信息，通过设置不同的模型参数，有利于更加
全面的反映各类资产的差异性。
1-36
2、申请人会计师针对减值模型执行的审计或审阅程序
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对申
请人截至 2015 年 12 月 31 日的会计年度财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审
计意见并出具了毕马威华振审字第 1600520 号的审计报告。毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）在执行审计工作中就减值准备计提的充分性和合理性执行了包括但不
限于对申请人投资证券以及其他金融资产减值准备的相关内部控制进行测试，询问相关
会计政策和会计估计，抽样实施投后审阅，复核投资证券以及其他金融资产减值准备计
提，检查期后收款情况等审计程序。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为就
2015 年度财务报表整体而言，减值准备及计提在重大方面是合理的，减值准备计提的
会计政策符合企业会计准则的要求。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对申请
人截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日的会计年度财务报表进行了审计，
发表了标准无保留的审计意见并出具了安永华明（2017）审字第 61238341_A21 号的审
计报告和安永华明（2018）审字第 61238341_A02 号的审计报告。在执行审计工作中就
投资相关减值准备计提的充分性和合理性执行了包括但不限于对申请人投资相关减值
准备的相关内部控制进行测试，询问相关会计政策和会计估计，抽样实施投资后审阅，
复核投资减值准备计提，检查期后收款情况等审计程序。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）认为，就 2016 年度和 2017 年度财务报表整体而言，减值准备及计提在重大
方面是合理的，减值准备计提的会计政策符合企业会计准则的要求。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人截至 2018 年 6 月 30 日的财务报
表进行了审阅，出具了安永华明（2018）专字第 61238341_A07 号审阅报告。安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审阅工作中就投资减值准备计提情况执行了包括
但不限于对申请人投资减值准备的相关内部控制进行了解、询问会计政策和会计估计等
审阅程序。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审阅，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）认为未注意到任何事项使其相信申请人 2018 年度中期财务报表没
有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》的要求编制。
六、联席保荐机构和申请人会计师的核查意见
经核查，联席保荐机构认为：（1）申请人严格按照新金融工具准则的要求，在转换
1-37
日对相关金融资产进行了重分类，分类方法合理。整体来看，相关会计政策变更未对申
请人财务状况造成重大影响； 2）申请人报告期内投资证券及其他金融资产总金额较大，
主要是由于申请人适应外部经营形势变化，主动调整业务发展策略，不断优化大类资产
配置结构，有利于维护全体股东利益最大化，具备合理性；（3）申请人相关投资业务具
有完备的决策程序及风险防控安排，相关投资具有可回收性及保障安排；（4）申请人主
要资产投向主要包括债券及债券公募基金、存款、信贷类投资等。申请人按照监管政策
导向，积极调整业务结构，严格限制资金流向政策限制类或高风险类行业，确保业务开
展符合监管要求。申请人严格遵循监管部门要求，对投资业务交易结构进行规范，申请
人将继续深入贯彻落实各项监管规定，满足资管新规及过渡期的监管要求。整体来看，
资管新规实施未对申请人经营造成重大不利影响；（5）申请人已根据会计政策计提减值
准备，减值准备计提充分合理。
基于为截至 2018 年 6 月 30 日止六个月期间的财务报表整体发表审阅意见所执行的
工作，申请人会计师认为，申请人在 2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则对金融投资
进行分类的会计处理在重大方面不存在不符合《企业会计准则》要求的情况。
基于申请人会计师对申请人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日的财务报告内部控制有效性的审计工作，申请人会计师认为，申请人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定，在报告期内对金融投资业务在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
申请人会计师对报告期内财务报表发表了审计或审阅意见，认为申请人在报告期内
投资相关的减值准备计提的会计处理在重大方面不存在不符合《企业会计准则》要求的
情况。
5、请申请人补充说明当前已发行的优先股的情况，说明本次发行是否符合“已发
行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十的情形，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十”的相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、已发行优先股的情况
1-38
2015年6月，申请人完成2亿股“光大优1”的发行，募集资金总额为人民币200亿元，
募集资金净额为199.65亿元。2016年8月，申请人完成1亿股“光大优2”的发行，募集
资金总额为人民币100亿元，募集资金净额为99.81亿元。截至本反馈意见回复签署之日，
申请人已发行在外的优先股的简要情况如下：
优先股 优先股 第一个计息周期 现有发行 已回购/
品种 募集资金总额
简称 代码 的票面股息率 在外数量 转股数量
人民币优先股 光大优 1 360013 200 亿元 5.30% 2 亿股 -
人民币优先股 光大优 2 360022 100 亿元 3.90% 1 亿股 -
二、本次发行符合“已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十
的情形，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”的相关规定
截至2018年12月31日，申请人普通股股份总数为524.89亿股；截至2018年9月30日，
申请人归属于母公司股东的净资产为3,142.31亿元。申请人本次拟发行的优先股总数不
超过3.5亿股，募集资金总额不超过350亿元。假设以本次优先股发行上限3.5亿股、募集
资金总额350亿元进行测算，本次发行完成后，已发行的优先股总数为6.5亿股，未超过
公司普通股股份总数的百分之五十；筹资金额650亿元未超过发行前净资产的百分之五
十，符合相关规定。
三、联席保荐机构的核查意见
经核查，联席保荐机构认为，本次发行符合“已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十的情形，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”的相
关规定。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效
果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
1-39
经自查，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措
施的情况
最近五年，申请人及其境内分支机构、四家境内控股子公司合计被中国证监会及其
派出机构采取监管措施共2次，被证券登记结算机构采取管理措施共1次，具体情况如下：
（一）2016年被中国证监会上海监管局出具《行政监管措施决定书》的相关情况
1、监管措施情况
2016年3月28日，中国证监会上海监管局向光大银行上海分行下发《行政监管措施
决定书》（沪证监决[2016]20号），针对光大银行上海分行证券投资基金销售业务中存
在的“对宣传推介材料的制作和报备存在不规范行为的问题”“对向公众发送的部分
基金宣传推介短信存在不规范表述的问题”，责令光大银行上海分行于2016年3月31日
前改正相关问题，要求光大银行上海分行按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的
要求落实整改，并向该局提交有关落实整改工作的书面报告。
2、整改情况
光大银行上海分行已于规定期限内完成对违规行为的整改并于2016年4月18日向中
国证监会上海监管局提交了《中国光大银行上海分行关于对上海证监局现场检查发现问
题整改情况的报告》（沪光银发[2016]151号）。
光大银行上海分行主要整改措施如下：
（1）对宣传推介材料的制作和报备存在不规范行为的问题。首先，光大银行上海
分行制定并下发了《中国光大银行上海分行理财及代理产品销售质量控制制度》《中国
光大银行上海分行营业网点信息发布及营销宣传管理规范》《中国光大银行上海分行代
销业务管理办法（2016年修订版）》等制度和管理办法，向各支行进一步明确了产品宣
传推介材料“自行制作”的含义界定，明确要求公募基金对外宣传时应使用基金公司统
一提供和印制经监管报备的宣传材料。其次，光大银行上海分行进一步梳理并明确了宣
传推介材料的审批报备流程。
（2）对向公众发送的部分基金宣传推介短信存在不规范表述的问题。首先，光大
1-40
银行上海分行通过近期下发的制度和管理办法，对自行制作的营销短信和宣传单页等宣
传推介材料内容进行规范。其次，光大银行上海分行通过理财经理会议等形式对证券投
资基金的宣传要求和相关制度办法进行了培训，再次明确相关工作要求。最后，光大银
行上海分行对检查中发现存在问题的支行进行了集中谈话，再次重申监管机构及总分行
相关规章制度对于合规宣传的要求。
（二）2018年被中国证监会宁波监管局出具《行政监管措施决定书》的相关情况
1、监管措施情况
2018年2月11日，中国证监会宁波监管局向光大银行宁波分行下发《行政监管措施
决定书》（[2018]3号），针对光大银行宁波分行基金销售业务中存在的“基金销售业
务负责人及部门管理人员未取得基金从业资格问题”“官方网站未公示光大银行宁波
分行各网点销售人员资质信息问题”，责令改正相关问题并于2018年3月20日前提交书
面整改报告。
2、整改情况
光大银行宁波分行已于规定期限内完成对违规行为的整改并于2018年3月15日向中
国证监会宁波监管局提交了《关于宁波证监局对我行专项检查的整改报告》。
光大银行宁波分行主要整改措施如下：
（1）基金销售业务负责人及部门管理人员未取得基金从业资格问题。申请人已明
确将零售业务部下设的“理财中心”和“私人银行部”进行合并，新成立“私人银行与
财富管理中心”；调整零售代理业务的岗位分工，由代理业务产品经理负责代理基金业
务的组织销售和推广工作，该经理具备基金从业资格。
（2）官方网站未公示光大银行宁波分行各网点销售人员资质信息问题。申请人已
于2018年1月9日对官网的销售人员公示进行数据更新。
（三）2018年被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于对光大银
行上海分行采取约见谈话措施的决定》的相关情况
1、管理措施情况
2018年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登
1-41
上海分公司”）向光大银行上海分行下发《关于对光大银行上海分行采取约见谈话措施
的决定》（中国结算沪函字[2018]47号），针对光大银行上海分行证券资金划拨业务发
生重大异常，责令光大银行上海分行尽快查明原因、于2018年7月20日前提交书面情况
说明及整改报告，并于2018年7月27日前请分行业务分管领导及相关部门负责人接受谈
话。
2、整改情况
2018年7月17日，中证登上海分公司与光大银行上海分行副行长及相关部门负责人
谈话。2018年7月19日，光大银行上海分行向中证登上海分公司提交了《关于2018年7
月11日证券资金划拨业务异常及整改措施的报告》。
光大银行上海分行主要整改措施如下：
一是从确保业务顺利运行的首要目标出发，决定自2018年7月12日起，将光大银行
上海分行证券资金划拨系统回退为原系统，由信息科技部安排专人负责定时监控系统运
行状态，运营管理部定时检查业务情况，并辅助人工对账确认，金融同业部负责协调汇
总系统运行情况。二是进一步梳理内部应急流程，在接到客户问题反映时，及时启动业
务排查，并第一时间通报中证登上海分公司结算业务部，避免处理时间过长，减少大规
模差错形成的几率。三是组织开发人员对新平台系统程序进行全面核查，特别应总结出
现问题的根本原因，着重程序模块的梳理，加强发出数据与客户数据的校验、为运营管
理部提供更详细的数据反馈等功能。四是对于新系统的调试及下一步上线安排，将由光
大银行上海分行金融同业部、信息科技部和运营管理部分工负责。五是将完善与中证登
上海分公司的测试流程管理，提交测试申请时将包含完整的测试案例，测试案例涵盖所
有相关业务，并在全部测试完成后提交加盖公章的测试完成确认函。
三、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构通过查询中国证监会及其派出机构网站、上海证券交易所网站，查阅
申请人信息披露文件、内部控制评价报告、申请人会计师出具的内部控制审计报告、申
请人内部制度文件、向申请人及其子公司进行确认等方式，对申请人最近五年是否存在
被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚
1-42
的情形。申请人分别于2016年被中国证监会上海监管局、2018年被中国证监会宁波监管
局采取责令改正监管措施，2018年被中证登上海分公司采取约见谈话措施，申请人已按
照相关规定对被采取监管措施的情况进行了说明且相关整改措施已落实。
1-43
（本页无正文，为中国光大银行股份有限公司《关于中国光大银行股份有限公司非公开
发行优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国光大银行股份有限公司
2019 年 2 月 11 日
1-44
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国光大银行股份有限公司非公开发行
优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
马小龙
吕 超
中信证券股份有限公司
2019 年 2 月 11 日
1-45
联席保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国光大银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2019 年 2 月 11 日
1-46
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于中国光大银行股份有限公司非公开发行
优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
孙 蓓 储 伟
光大证券股份有限公司
2019 年 2 月 11 日
1-47
联席保荐机构执行总裁声明
本人已认真阅读中国光大银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
2019 年 2 月 11 日
1-48
