光大银行:关联交易公告2019-04-27
股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2019-023
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司(简称“本行”)过去 12 个月及拟
与中国光大集团股份公司(简称“光大集团”)下属企业发生的关联
交易 16.18 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将超过本行最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场原
则进行,条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正常
业务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项:无
一、关联交易概述
截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团下属企业
发生的关联交易 16.18 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将超
过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。其中,(1)同意投资
“光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安大融城资产支持专项计
划”优先级 A 档,投资额度 15 亿元人民币,期限 3 年,由光大嘉宝
股份有限公司(简称“光大嘉宝”)作为本次投资的展期回购承诺人
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/优先收购权人;(2)为光大金瓯资产管理有限公司(简称“光大金
瓯”)核定 1 亿元人民币授信额度,期限 1 年,信用方式;(3)为
光大环保能源(济南)有限公司(简称“光大环保济南”)核定 1800
万元人民币授信额度,期限 2 年,信用方式。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理
办法》,上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人,
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股
份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本行的关联
方。
(二)关联方基本情况
光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元,
经营范围:投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、信托、
期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截至 2017
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年末,光大集团合并总资产 44,683.44 亿元,合并营业收入 1,360.33
亿元,合并利润总额 542.03 亿元。
过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
1、光大嘉宝成立于 1992 年 4 月,注册资本 115,360.4156 万元,
实际控制人为光大集团,主营业务为房地产开发。截至 2018 年三季
度末,光大嘉宝总资产 217.83 亿元,总负债 141.75 亿元,净资产
76.08 亿元。
2、光大金瓯成立于 2015 年 12 月,注册资本 30 亿元,实际控制
人为光大集团,主营业务为不良资产经营,经营的不良资产包括收购
处置类、收购重组类、融通创新类和市场化债转股类。截至 2018 年
末,光大金瓯总资产 64.26 亿元,总负债 32.04 亿元,净资产 32.22
亿元。
3、光大环保济南成立于 2009 年 7 月,注册资本 42,685 万元,
实际控制人为光大集团,主营业务为焚烧处理济南市城市生活垃圾,
销售所产生的电力。截至 2018 年三季度末,光大环保济南总资产
12.79 亿元,总负债 5.95 亿元,净资产 6.84 亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
他同类业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团下属企
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业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如下:
单位:人民币元
序号 企业名称 交易额度 交易时间 交易余额 担保方式
1 光大嘉宝 15 亿 未发生 - 不适用
2 光大金瓯 1亿 未发生 - -
3 光大环保济南 1800 万 未发生 - -
本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行于 2019 年 4 月 22 日以书面传签方式召开第七届董事会关联
交易控制委员会第二十四次会议,会议审议了《关于为关联法人光大
嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》《关于为关联法人光大金瓯
资产管理有限公司核定授信额度的议案》和《关于为关联法人光大环
保能源(济南)有限公司核定授信额度的议案》,同意将上述关联交
易议案提交董事会审议。
2019 年 4 月 26 日,本行第七届董事会第三十六次会议审议批
准了上述议案,表决结果为 8 票同意(关联董事李晓鹏、葛海蛟、蔡
允革、傅东、师永彦、王小林回避表决)。参与表决的本行独立董事
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对相关议案发表了事前认可及独立意见,认为上述关联交易事项符合
法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》《中国光大银行股
份有限公司关联交易管理办法》的规定,遵循公开、公平、公正的原
则,依照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损
害本行及中小股东利益的情形,并对上述议案投赞成票。
七、附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)第七届董事会关联交易控制委员会第二十四次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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附件 1:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提交2019
年4月26日第七届董事会第三十六次会议审议的《关于为关联法人光
大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》《关于为关联法人光大金
瓯资产管理有限公司核定授信额度的议案》和《关于为关联法人光大
环保能源(济南)有限公司核定授信额度的议案》进行了审阅,事先
了解了相关议案内容,同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十
六次会议审议。
独立董事:
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
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附件 2:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》《中国
光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国光
大银行股份有限公司(简称“本行”)的独立董事,我们对提交2019
年4月26日第七届董事会第三十六次会议审议的《关于为关联法人光
大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》《关于为关联法人光大金
瓯资产管理有限公司核定授信额度的议案》和《关于为关联法人光大
环保能源(济南)有限公司核定授信额度的议案》发表独立意见如下:
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第七届董事会第三十六次会议审议
通过。在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事
会关联交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部
审批程序,决议合法、有效。
独立董事:
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
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附件3:
第七届董事会关联交易控制委员会
第二十四次会议决议
(摘要)
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第二十四次会
议于 2019 年 4 月 22 日以书面传签方式召开。
参与表决:
霍霭玲 独立董事
赵 威 董 事
乔志敏 独立董事
谢 荣 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决委员 7 人,亲自参与表决 7 人。出席本次会
议的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制委
员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核
定投资额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
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二、会议审议通过了《关于为关联法人光大金瓯资产管理有限公
司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
三、会议审议通过了《关于为关联法人光大环保能源(济南)有
限公司核定授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
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