光大银行:关联交易公告2019-11-05
股票代码:601818 股票简称:光大银行 公告编号:临2019-060
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司(简称本行)过去 12 个月及拟与中
国光大集团股份公司(简称光大集团)及其下属企业发生的关联交易
累计约 19.48 亿元人民币(已披露的关联交易除外),将超过本行最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。上述关联交易的定价依据市场
原则进行,条件不优于本行现有其他非关联公司的条件,为本行的正
常业务,对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项:无
一、关联交易概述
截至本公告披露日,本行过去 12 个月及拟与光大集团及其下属
企业发生的关联交易累计约 19.48 亿元人民币(已披露的关联交易除
外),将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。其中,(1)
为 CEL Elite Limited 核定 2 亿美元(折合 13.77 亿元人民币)授信
额度,期限 1 年,由中国光大控股有限公司(简称光大控股)提供连
带责任保证;(2)由光大集团于 2018-2019 年度租赁本行办公用房,
1
交易金额合计 7346.8757 万元人民币;(3)本行香港分行租赁光大
中心有限公司(简称光大中心)的办公用房,租赁期三年,总租赁费
用合计 1.185 亿港元(折合 1.07 亿元人民币);(4)由光大科技有
限公司(简称光大科技)向本行提供科技服务,交易金额 3.1266 亿
元人民币;(5)由光大金控资产管理有限公司(简称光大金控)于
2018-2019 年度租赁本行办公用房,交易金额合计 2390.3392 万元人
民币;(6)本行于 2018-2019 年度租赁光大集团办公用房,交易金
额合计 4761.69 万元人民币;聘用光大置业有限公司(简称光大置业)
于 2018-2019 年度为本行光大大厦办公区和石景山办公区提供物业
服务,交易金额合计 639.71 万元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理
办法》,上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日,过去 12 个月内本行与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占本行
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团及其直接或间接控制的
法人,根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光
大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定,上述企业为本
2
行的关联方。
(二)关联方基本情况
光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日,企业性质为股份有限公司
(非上市),注册地北京,法定代表人李晓鹏,注册资本 600 亿元人
民币,经营范围为投资和管理金融业,包括银行、证券、保险、基金、
信托、期货、租赁、金银交易;资产管理;投资和管理非金融业。截
至 2018 年末,光大集团总资产 47,851.86 亿元,净资产 4,483.19 亿
元,营业收入 1,615.90 亿元,利润总额 421.00 亿元。
过去 12 个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业
(已披露的关联交易主体除外)的具体情况如下:
1、CEL Elite Limited 于 2015 年 9 月在香港成立,是光大控股
专门用于融资的平台公司,实际控制人为光大集团,未从事实质经营。
2、光大中心实际控制人为光大集团,主营业务为出租投资物业,
截至 2019 年 6 月 30 日,光大中心总资产 115.78 亿港元,总负债 36.92
亿港元,净资产 78.86 亿港元。
3、光大科技成立于 2016 年 12 月,注册资本 2 亿元人民币,实
际控制人为光大集团,主营业务为数据平台的搭建、维护、大数据技
术应用开发业务。截至 2019 年 6 月 30 日,光大科技总资产 2.19 亿
元;总负债 0.38 亿元,净资产 1.81 亿元。
4、光大金控成立于 2009 年 6 月,注册资本 30 亿元人民币,实
际控制人为光大集团,经营范围为股权投资与管理、财务顾问、投资
顾问、资产并购、资产受托管理咨询。截至 2019 年 6 月 30 日,光大
金控总资产 47.80 亿元,净资产 37.40 亿元,营业收入 2.65 亿元,
净利润 1.39 亿元。
3
5、光大置业成立于 1992 年 12 月,注册资本 1 亿元人民币,实
际控制人为光大集团,经营范围为餐饮服务,物业管理,物业投资经
营管理,房屋及汽车租赁,从事房地产经纪业务,家庭劳务服务等。
截至 2019 年 6 月 30 日,光大置业总资产 3.42 亿元,净资产 2.61 亿
元,营业收入 0.90 亿元,净利润 0.08 亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行,相关条件不优于本行其
他同类业务;本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日,本行在过去 12 个月及拟与光大集团及其下
属企业累计发生的关联交易(已披露的关联交易除外)的具体情况如
下:
币种:人民币
序
企业名称 交易金额 交易内容 担保方式
号
CEL Elite 2 亿美元(折合 由光大控股提供连
1 授信
Limited 13.77 亿元人民币) 带责任保证担保
租赁本行办公
2 光大集团 7346.8757 万元 -
用房
1.185 亿港元(折合 本行租赁办公
3 光大中心 -
1.07 亿元人民币) 用房
4 光大科技 3.1266 亿元 科技服务 -
租赁本行办公
5 光大金控 2390.3392 万元 -
用房
本行租赁办公
6 光大集团 4761.69 万元 -
用房
7 光大置业 639.71 万元 提供物业服务 -
本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
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五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行,上述关联交易为本行的正常业务,对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定,
上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本
行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行于 2019 年 8 月 21 日召开第八届董事会关联交易控制委员会
第二次会议,会议审议了《关于为关联法人 CEL Elite Limited 核定
综合授信额度的议案》,同意将上述议案提交董事会审议。2019 年 8
月 28 日,本行第八届董事会第二次会议审议批准了上述议案。本行
董事会对上述议案的表决结果为 7 票同意(关联董事李晓鹏、葛海蛟、
蔡允革、师永彦、王小林回避表决)。
本行于 2019 年 9 月 17 日召开第八届董事会关联交易控制委员会
第三次会议,会议审议了《关于关联法人中国光大集团股份公司向本
行租赁办公楼的议案》和《关于本行香港分行向关联法人光大中心有
限公司租赁办公楼的议案》,同意将上述议案提交董事会审议。2019
年 9 月 25 日,本行第八届董事会第三次会议审议批准了上述议案。
本行董事会对上述议案的表决结果为 7 票同意(关联董事李晓鹏、葛
海蛟、蔡允革、师永彦、王小林回避表决)。
本行于 2019 年 11 月 4 日召开第八届董事会关联交易控制委员会
第四次会议,会议审议了《关于关联法人光大科技有限公司为本行提
供科技服务的议案》《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本
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行租赁办公楼的议案》和《关于本行租赁关联法人中国光大集团股份
公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的
议案》,同意将上述议案提交董事会审议。2019 年 11 月 4 日,本行
第八届董事会第五次会议审议批准了上述议案。本行董事会对上述议
案的表决结果为 7 票同意(关联董事李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、
师永彦、窦洪权回避表决)。
参与董事会表决的本行独立董事对上述议案发表了事前认可及
独立意见,认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行
股份有限公司章程》《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》
的规定,遵循公平、公正、公开的原则,依照市场公允价格进行,符
合本行和全体股东的利益,不存在损害本行及中小股东利益的情形,
并对上述议案投赞成票。
七、附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立意见
(三)第八届董事会关联交易控制委员会第二次会议决议
(四)第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议决议
(五)第八届董事会关联交易控制委员会第四次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2019 年 11 月 5 日
6
附件 1:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年8月28日 第八届董事会第二次会议审议的《关于为关联法人CEL
Elite Limited核定综合授信额度的议案》进行了审阅,事先了解了
相关议案内容,同意将上述议案提交本行第八届董事会第二次会议审
议。
独立董事:
乔志敏 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆
7
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年9月25日第八届董事会第三次会议审议的《关于关联法人中国光大
集团股份公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行香港分行向关
联法人光大中心有限公司租赁办公楼的议案》进行了审阅,事先了解
了相关议案内容,同意将上述议案提交本行第八届董事会第三次会议
审议。
独立董事:
乔志敏 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆
8
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年11月4日第八届董事会第五次会议审议的《关于关联法人光大科技
有限公司为本行提供科技服务的议案》《关于关联法人光大金控资产
管理有限公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行租赁关联法人
中国光大集团股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本
行提供物业服务的议案》进行了审阅,事先了解了相关议案内容,同
意将上述议案提交本行第八届董事会第五次会议审议。
独立董事:
霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼
9
附件 2:
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年8月28日第八届董事会第二次会议审议的《关于为关联法人CEL
Elite Limited核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下:
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第二次会议审议通过。
在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会关联
交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程
序,决议合法、有效。
独立董事:
乔志敏 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆
10
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年9月25日第八届董事会第三次会议审议的《关于关联法人中国光大
集团股份公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行香港分行向关
联法人光大中心有限公司租赁办公楼的议案》发表独立意见如下:
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第三次会议审议通过。
在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会关联
交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程
序,决议合法、有效。
独立董事:
乔志敏 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆
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中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《中国光大银行股份有限公司章程》和《中
国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,作为中国
光大银行股份有限公司(简称本行)的独立董事,我们对提交2019
年11月4日第八届董事会第五次会议审议的《关于关联法人光大科技
有限公司为本行提供科技服务的议案》《关于关联法人光大金控资产
管理有限公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行租赁关联法人
中国光大集团股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本
行提供物业服务的议案》发表独立意见如下:
1、上述关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易,符
合法律法规的规定。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,依
照市场公允价格进行,符合本行和全体股东的利益,不存在损害本行
及中小股东利益的情形,不会对本行本期及未来的财务状况产生不利
影响,也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的议案已经第八届董事会第五次会议审议通过。
在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可,并经董事会关联
交易控制委员会审核通过。上述关联交易已经依法履行了内部审批程
序,决议合法、有效。
独立董事:
霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国 邵瑞庆 洪永淼
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附件3:
第八届董事会关联交易控制委员会
第二次会议决议
(摘要)
中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第二次会
议于 2019 年 8 月 21 日以书面传签方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
乔志敏 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
邵瑞庆 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决6人,实际参与表决6人。出席本次会议
的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制
委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人CEL Elite Limited
核定综合授信额度的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
13
附件 4:
第八届董事会关联交易控制委员会
第三次会议决议
中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第三次会
议于 2019 年 9 月 17 日以书面传签方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
乔志敏 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
邵瑞庆 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决6人,实际参与表决6人。出席本次会议
的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交易控制
委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于关联法人中国光大集团股份公司
向本行租赁办公楼的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
14
二、会议审议通过了《关于本行香港分行向关联法人光大中
心有限公司租赁办公楼的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
15
附件 5:
第八届董事会关联交易控制委员会
第四次会议决议
中国光大银行第八届董事会关联交易控制委员会第四次会
议于 2019 年 11 月 4 日在中国光大银行总行以现场方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
徐洪才 独立董事
王立国 独立董事
邵瑞庆 独立董事
洪永淼 独立董事
委托出席:
冯 仑 独立董事
法定人数:
本次会议应到委员 6 人,亲自出席 5 人,冯仑委员因故不能
到会,书面委托王立国委员代为出席会议并行使表决权。出席本
次会议的委员达到法定人数,符合《中国光大银行董事会关联交
易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
16
一、会议审议通过了《关于关联法人光大科技有限公司为本
行提供科技服务的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
二、会议审议通过了《关于关联法人光大金控资产管理有限
公司向本行租赁办公楼的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
三、会议审议通过了《关于本行租赁关联法人中国光大集团
股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物
业服务的议案》,同意提交董事会审议。
表决情况:一致同意。
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