华正新材：关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2019-04-27
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号 2019-031
浙江华正新材料股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“华正新材”）本
次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以
下简称“华立集团”）或其指定的控制的企业，其认购公司本次非公开发行A股
股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行尚需获得中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过
十名特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 25,870,000 股（含 25,870,000
股，以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 65,000 万元。
华立集团与公司于 2019 年 4 月 26 日签署了附生效条件的股份认购合同，承诺华
立集团或其指定的控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购
股份数量不超过本次非公开发行股份数量的 10%。
截至本公告发布之日，华立集团持有公司 A 股股份比例为 43.01%，为公司
的控股股东和关联法人，华立集团或其指定的控制的企业直接参与并认购公司本
次非公开发行股票，本次交易构成公司的关联交易。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 5 票同意、0
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票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非
公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：华立集团股份有限公司
成立日期：1999 年 6 月 6 日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30,338 万元人民币
统一社会信用代码：913300007042069982
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，立成实业持有华立集团 48.52%的股份，是华立集团
的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团 5.82%的股份并通过其全资企业立成
实业间接持有华立集团 48.52%的股份，为华立集团的实际控制人。
华立集团的股权控制关系如下图所示：
汪力成
100.00%
浙江立成实业有限公司 5.82% 其他股东
45.66%
48.52%
华立集团股份有限公司
（三）主营业务发展情况
华立集团是以实业投资、贸易为主的投资控股型公司，控制的下属企业主要
涉及医药、智能电网、新材料、新能源等产业。
（四）最近一年简要财务报表
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单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 187.48
负债总额 123.16
所有者权益 64.32
归属于母公司的所有者权益 20.06
项目 2018 年度
营业收入 253.32
净利润 5.80
归属于母公司的净利润 2.35
注：上述数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
华立集团或其指定的控制的企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接
受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行
的 A 股股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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四、关联交易的主要内容
2019 年 4 月 26 日，公司与华立集团签署了《股份认购协议》，主要内容摘
要如下：
（一）协议主体、签订时间
1、发行方：浙江华正新材料股份有限公司
2、认购方：华立集团或其指定的控制的企业
3、协议签订时间：2019 年 4 月 26 日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
双方同意，发行方以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十且不低于发行方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的价格，向认购方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若发行方在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、
除息调整后的价格计算。若发行方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按《实施细
则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则确定。认购方将不参与市场询价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如发行方在董事会决议日
至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则本次非公开发行股份的价格将作相应调整。
2、认购数量
华正新材本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本
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的 20%，即不超过 25,870,000 股（含 25,870,000 股），在上述范围内，公司将提
请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，控股股东
华立集团或其指定的控制的企业拟认购股份数量不超过本次非公开发行股份数
量的 10%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国
证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
3、认购方式和支付方式
认购方承诺以现金方式认购华正新材本次非公开发行的股份。
华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业同意在本次非公开发行获中
国证监会正式核准后，发行方进行本次非公开发行时，在本合同生效后，按照华
正新材和本次发行保荐人发出的《认购及缴款通知书》的要求缴款通知的约定，
在该通知确定的缴款日前一次性以现金方式将全部认购价款划入保荐人为本次
发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存
储账户。
在本次非公开发行完成后，华正新材应及时协助华立集团股份有限公司或其
指定的控制的企业完成华立集团股份有限公司或其指定的控制的企业在证券登
记结算公司的股份登记事宜。
（三）锁定期
认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行结
束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股
份。
认购方因本次非公开发行股份所获得的发行方股份在锁定期届满后减持的，
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相
关规定。
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（四）合同生效条件
本合同经发行方和认购方的法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）认购方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
（4）如需要，发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；
（5）中国证监会及其他有权部门核准、批准发行人本次非公开发行股票方
案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）违约责任
任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违
约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；
或（2）中国证监会核准的；或（3）发行人根据中国证监会要求调整本次发行的
发行方案的，不构成发行人违约。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于年产 650 万平米高
频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。本次非公开发行有利于推动公司的覆铜
板产品升级迭代、提高公司高频高速覆铜板产能，有利于进一步优化资本结构、
强化公司核心竞争力、增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
华立集团或其指定的控制的企业参与认购本次非公开发行股票，表明华立集
团对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司
的稳定持续盈利发展。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，在对该等议案
中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的
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召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并
同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及
关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易
没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和
上海证券交易所有关规定。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股
票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）审计委员会意见
2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《关
于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》，审计委员会认为，公司本
次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未
损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公
司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定；同意该议案的内容。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司非公开发行 A 股股票预案；
3、公司与华立集团签署的附条件生效的《股份认购合同》；
4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见；
6、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。
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特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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