华友钴业：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-09-07
证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○一七年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○一七年九月十一日
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目 录
2017 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 3
2017 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... 4
议案一：关于新增日常关联交易的议案 ................................................................................... 6
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间： 2017 年 9 月 11 日 13：30 开始
会议地点： 浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号华友钴业公司行政
大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通
知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投
资者的合法权益，保证公司 2017 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，
特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服
务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加
表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先
准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时
间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，
由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交
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易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无
效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议一项议案，逐项表决。本次大会的全部议案由股东大会以
特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二
以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的
合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩
序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日
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议案一
关于新增日常关联交易的议案
各位股东：
公司新增日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）及/或其
关联方拟收购天津巴莫科技股份有限公司（以下简称“巴莫科技”）部分股份，收
购完成后巴莫科技将成为本公司的关联法人。目前，该项收购事项正在进行中，
尚未完成。除该新增关联方事项外，公司无其他日常关联交易。
在巴莫科技未成为公司关联方之前，巴莫科技一直为公司钴产品的重要客户
之一，公司与巴莫科技一直保持着良好的客户关系。从 2017 年年初至本公告日，
公司共计与巴莫科技之间发生交易金额 67,184 万元，公司第四届董事会第五次会
议对交易情况一并进行了审查，并予以确认同意。
（二）本次日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
占同 本年年初至
上年 本次预计金额
类业 披露日与关 占同类
关联交易 本次预 实际 与上年实际发
关联人 务比 联人累计已 业务比
类别 计金额 发生 生金额差异较
例 发生的交易 例（％）
金额 大的原因
（%） 金额
向关联人 天津巴莫
钴产品价格大
销 售 产 科技股份 160,000 18% 67184 57367 15%
幅上涨
品、商品 有限公司
合计 160,000
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注：本次预计期间为本公告日至公司 2017 年年度股东大会召开之日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 天津巴莫科技股份有限公司
统一社会信用代码 91120000741366579H
成立时间 2002 年 8 月 15 日
住所 天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道 8 号
法定代表人 李天成
研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的
电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；
经营范围 产品及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）
截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技资产总额 16.41 亿元，净资产 5.56 亿元，
2016 年度实现营业收入 12.04 亿元，实现净利润 3683.64 万元。
（二）与公司的关联关系
本公司实际控制人系谢伟通、陈雪华，其中，陈雪华通过华友投资间接持有
本公司 19.56%股份，华友投资属于“直接或间接地控制公司的法人或其他组织”。
华友投资（或其关联方）本次收购巴莫科技部分股权完成后，华友投资（或
其关联方）将成为巴莫科技的第一大股东。
在本次收购完成后，鉴于华友投资（或其关联方）将成为巴莫科技第一大股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》、《浙江华友钴业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定以及实
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质重于形式原则，认定巴莫科技属于本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
巴莫科技是依法存续的企业法人，是国内知名的锂电正极材料生产商。巴莫
科技近三年一直是公司钴产品主要客户之一，与公司保持着良好的合作关系。根
据过往交易情况，双方的交易合同履约情况良好，巴莫科技具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司向关联方巴莫科技及其子公司销售四
氧化三钴等钴产品。公司及子公司与关联方巴莫科技及其子公司之间发生的日常
关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允
价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与巴莫科技之间的客户关系过往三年一直存在，属于公司正常经营业务。
巴莫科技本次成为关联方后，公司将根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正
的原则与巴莫科技签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不会影
响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日
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