中国银河证券股份有限公司

                 关于浙江华友钴业股份有限公司

    首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）首次公开
发行并上市持续督导的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河
证券”或“保荐机构”）对华友钴业本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎
核查，现将核查情况说明如下：


    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]32 号）核准，公司于 2015 年 1 月首次公开
发行人民币普通股 9,100 万股，每股发行价 4.77 元，首次公开发行股票已于 2015
年 1 月 29 日起在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总
额为 535,190,000 股。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2581 号）批准，公司向 8 名投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 57,486,632 股，每股发行价 31.86 元，本次非公开发
行新增股份已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记手续。本次非公开发行完成后，公司新增 57,486,632 股限售流通
股，公司总股本变为 592,676,632 股。

    截至本核查意见出具日，公司的股本总数为 592,676,632 股，其中，有限售
条件的股份数量为 270,965,209 股，占公司总股本的 45.72%。


    二、本次限售股份持有人承诺及履行情况

                                      1
     1、 股份锁定承诺

     本次发行前， 公司第一大股东大山私人股份有限公司、第二大股东桐乡市
华友投资有限公司分别承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持发行人首次公开
发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价的，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在
本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项
的，应对发行价进行除权除息处理。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司
违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法
律责任。”

     2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺事项。


     三、本次限售股份上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 29 日（星期一）。

     2、本次解除限售的股份数量为 263,918,000 股。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 位，分别为大山私人股份有限公
司和桐乡市华友投资有限公司。

     4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                                              持有限售
序                             持有限售股     股占公司   本次上市流 剩余限售股
             股东名称
号                             数量（股）     总股本比   通数量（股） 数量（股）
                                              例（%）
1    大山私人股份有限公司       155,034,000     26.16%   155,034,000           0
2    桐乡市华友投资有限公司     115,931,209     19.56%   108,884,000    7,047,209
              合计              270,965,209     45.72%   263,918,000    7,047,209


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   四、本次限售股解禁后股份变动情况

    本次限售股份上市流通后，华友钴业股本结构的变化情况如下：

                             本次上市前                        本次上市后
      股份类别                             占总股本比                     占总股本
                     股份数量（股）                     股份数量（股）
                                               例                           比例
一、有限售条件股份       270,965,209          45.72%          7,047,209      1.19%
二、无限售条件股份       321,711,423          54.28%        585,629,423     98.81%
三、股份总数             592,676,632            100%        592,676,632      100%


   五、核查意见

    保荐机构经核查后认为：华友钴业本次上市流通的限售股份持有人严格履行
了其在首次公开发行股票前做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通的
数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规
定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次限
售股份上市流通事项无异议。




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   （以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


               纪荣涛                 邢仁田




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