华友钴业关于公司子公司收购资产的公告


股票代码：603799             股票简称：华友钴业            公告编号：2019-044



                      浙江华友钴业股份有限公司
                   关于公司子公司收购资产的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
         交易简要内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友
         钴业”）全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“新能源
         衢州”）拟以人民币 772,741,367 元收购衢州华海新能源科技产业股权投资
         合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海基金”）持有的衢州华海新能源科
         技有限公司（以下简称“华海新能源”）99.01%的股权。本次收购完成后，
         新能源衢州持有华海新能源 100%股权。
         本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
         本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司
         股东大会审议。


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    2019 年 5 月 30 日，公司全资子公司新能源衢州与华海基金和华海新能源签订
了《股权收购协议》，新能源衢州拟以人民币 772,741,367 元收购华海基金持有
的华海新能源 99.01%的股权。本次收购完成后，新能源衢州持有华海新能源 100%
股权。
    根据中联资产评估有限公司出具的编号为【中联评报字（2019）第 797 号】
《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，华海新能源的股东全

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部权益账面值为 63,286.53 万元，评估后的股东全部权益价值为 78,046.80 万元，
评估增值 14,760.26 万元，增值率 23.32%。
       （二）审议程序
       本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议批准。根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次交
易无需提交公司股东大会审议批准。
       （三）本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况
       1、公司名称：衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）
       2、企业性质：有限合伙企业
       3、注册地址：衢州市花园东大道 258 号 10 幢 302 室
       4、执行事务所合伙人：浙江千合并购基金管理有限公司、浙江浙商产融资产
管理有限公司
       5、认缴规模：60,105 万元
       6、成立日期：2016 年 8 月 24 日
       7、经营范围：股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理；财务咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务。）
       8、股东构成：
序号               投资者名称                投资者类型      认缴出资    实缴出资
  1     浙江千合并购基金管理有限公司         境内法人机构          100         100
 2      浙江浙商产融资产管理有限公司         境内法人机构           5           5
 3      浙江浙商证券资产管理有限公司         境内法人机构       40,000      40,000
 4      衢州市绿色产业引导基金有限公司       境内法人机构       10,000      10,000
 5      衢州华友钴新材料有限公司             境内法人机构       10,000      10,000
                            合计                                60,105      60,105
       截至 2018 年末，华海基金资产总额 60,119.63 万元，净资产 50,130.57 万元；
营业收入 0 元，净利润-1,346.97 万元。
       华海基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码
SM3118。
       三、交易标的基本情况
       （一）本次交易标的为华海基金持有的华海新能源 99.01%的股权，华海新能

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源的基本情况如下：
    1、公司名称：衢州华海新能源科技有限公司
    2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、注册地址：衢州市廿新路 18 号 28 幢 3 层
    4、法定代表人：向波
    5、注册资本：60600 万元人民币
    6、成立时间：2016 年 7 月 29 日
    7、经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体生产、销售；钴酸锂、
四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取
得许可证的凭许可证经营）。
    8、股东构成：华海基金持有华海新能源 99.01%的股权，新能源衢州持有华海
新能源 0.99%的股权。
    华海新能源主要负责建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目。截止 2018 年
12 月 31 日，华海新能源资产总额为 79,261.41 万元，负债 15,974.87 万元，净资
产为 63,286.53 万元。2018 年 1-12 月实现营业收入 4.94 万元，净利润 725.75 万
元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （二）交易标的的评估情况
    根据中联资产评估有限公司出具的编号为【中联评报字（2019）第 797 号】
《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，华海新能源的股东全部权益账面值为 63,286.53 万元，评
估后的股东全部权益价值为 78,046.80 万元，评估增值 14,760.26 万元，增值率
23.32%。
    四、交易协议的主要内容
    （一）合同主体
    《股权收购协议》的相关合同主体为新能源衢州、华海基金与华海新能源。
    （二）交易价格及支付安排
    根据中联资产评估有限公司出具的编号为【中联评报字（2019）第 797 号】
《资产评估报告》，华海基金同意新能源衢州以现金人民币 772,741,367 元收购
其所持有的华海新能源的 99.01%股权（以下简称“目标股权”）。
    新能源衢州应在协议签署之日起 10 个工作日内支付首期股权收购价款人民币

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394,100,000 元至华海基金收款账户；新能源衢州应自首笔股权收购款支付完毕之
日起 30 个工作日内支付剩余全部股权收购款人民币 378,641,367 元至华海基金收
款账户。
    （三）交付及过户时间安排
    新能源衢州支付完成全部股权收购价款后，即依据协议成为目标股权的合法
所有者，该目标股权不受其是否登记于华海新能源股东名册或登记于公司登记机
关影响，不受任何质押权和其它任何性质的权利负担的影响，并享有与目标股权
有关的一切权利，承担支付完毕全部股权收购款后发生的与目标股权相关的义务
与责任；华海基金则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担支付完毕全
部股权收购款后发生的与目标股权相关的任何义务和责任。
    在新能源衢州支付首笔股权收购价款之日起 5 个工作日内，华海基金向华海
新能源委派的 2 名董事和 1 名监事应向提交书面辞职信；同时，华海基金和新能
源衢州同意召开华海新能源股东会，改选华海新能源的董事和监事，即华海新能
源只设立由新能源衢州提名的一名执行董事和一名监事。在新能源衢州支付完成
全部股权收购价款之日起 5 个工作日内，华海基金应协助华海新能源按照登记机
关要求向公司登记机关提交目标股权变更、董事变更、监事变更等相关变更登记
资料，办理变更登记手续。
    （四）过渡期安排
    自协议生效日至新能源衢州向华海基金支付完毕全部股权收购价款之日为过
渡期，华海基金应按照新能源衢州的指示，依据本协议规定的条款和条件，按照
审慎尽职的原则行使其在华海新能源的股东权利。过渡期间华海新能源的损益由
新能源衢州享有并承担。
    （五）违约责任和争议解决
    一方违反协议约定给另一方造成损失的，应承担损失赔偿责任。以任何方式
因本协议产生的或与之相关的任何争议、争论或权利主张，应由各方协商解决，
协商不成的，任何一方应向协议杭州有管辖权的法院提起诉讼。
    （六）协议生效及履行期限
    本协议自各方签署并盖章之日起生效。
    五、本次交易对上市公司的影响
    公司“十三五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核

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心业务，华海新能源是通过产业基金投资的方式培育的新能源锂电三元材料前驱
体项目，是公司新能源锂电材料产业发展模式的探索创新，是公司向新能源锂电
材料行业转型升级的重要举措。本次交易是公司按照中长期发展战略做出的安排，
契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求，对于增强公司的综
合竞争能力与发展潜力具有重要意义。


    特此公告。




                                            浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                    2019 年 5 月 30 日




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