华友钴业关于境外全资子公司终止对外投资的公告


股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2019-052



                     浙江华友钴业股份有限公司
            关于境外全资子公司终止对外投资的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、对外投资事项概述
    为推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，2017 年 12 月 15 日，浙江华
友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）第四届董事会第八次
会议审议通过了《关于境外全资子公司对外投资的议案》，同意公司境外全资子
公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”） 与 Summit
Reward Investment Limited （ 以 下 简 称 “ Summit Reward ” ） 、 Triprosper
Investment Limited（以下简称“三盛公司”）及 Lucky Resources Holdings
Company Limited（以下简称 “Lucky Resources”）签署《合作协议》，华友国
际矿业以 6,630 万美元收购 Summit Reward 持有的 Lucky Resources25,500 股股
份，占 Lucky Resources 总股本的 51%。
    Lucky Resources 拥有 NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”,注
册地为刚果民主共和国) 100%的股权，NMI 通过租赁方式持有刚果（金）第 13235
号采矿证（该项采矿权尚需进一步补充勘探）。具体内容详见 2017 年 12 月 16 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《浙江华友钴业股份有限公司
关于境外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-072 号）。
    2018 年 2 月 9 日，华友国际矿业向 Summit Reward 支付了《合作协议》项下
第一笔股权转让款中的 500 万美金；2018 年 4 月 21 日，华友国际矿业向 Summit
Reward 支付了《合作协议》项下第一笔股权转让款中剩余的 494.50 万美金。截至
目前，华友国际矿业已合计支付股权转让款 994.50 万美元，剩余款项尚未支付。

                                      1
                               华友钴业关于境外全资子公司终止对外投资的公告
    《合作协议》签署以来，NMI 对第 13235 号采矿权证区域进行了补充勘探，目
前补充勘探工作已经基本结束，后续将进入开发阶段。

二、终止对外投资原因说明
    《合作协议》签署后，市场环境发生较大变化，钴产品价格大幅下跌，盈利
能力大幅下降；同时考虑到该项目除了剩余 85%约 5635.5 万美元股权转让款尚需
支付之外，后续开发还需投入大额资金，且矿山项目开发周期较长，结合公司目
前财务情况，为进一步提高公司资金使用效率，聚焦提升经营效益，公司拟终止
该项合作。交易对方为公司长期合作伙伴，合作关系良好，经过与交易对方友好
协商，双方同意终止本次对外投资合作。
    2019 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于境外全资子公司终止对外投资的议案》。华友国际矿业与 Summit Reward、三盛
公司及 Lucky Resources 签署《合作协议之终止协议》。

三、协议的主要内容
    《合作协议之终止协议》签署对象为华友国际矿业与 Summit Reward、三盛公
司和 Lucky Resources。协议主要内容如下：
    1、《合作协议》终止后，华友国际矿业向 Summit Reward 或其指定第三方应
无偿转让华友国际矿业持有 Lucky Resources 的 51%的股权，并且华友国际矿业推
荐人员将退出 Lucky Resources 和 NMI 公司的董事会和管理层，华友国际矿业将
协助 Summit Reward 办理上述股权转让、董事和管理层变更手续，因上述变更产
生的费用由 Summit Reward 或其指定第三方承担。
    2、2020 年 9 月 30 日前 Summit Reward 或其指定第三方应向 Summit Reward
或其指定第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款 50%（497.25 万美元）；
2021 年 06 月 30 日前 Summit Reward 或其指定第三方应向华友国际矿业或其指定
第三方退还《合作协议》项下第一笔股权转让款 50%（497.25 万美元）。
    3、自本协议签订之日起，任何一方不得因《合作协议》及本协议向另一方主
张任何违约以及赔偿责任。
    4、本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，各方同意由香港国际仲裁
中心仲裁解决。

四、终止本次投资对公司的影响

                                    2
                              华友钴业关于境外全资子公司终止对外投资的公告
   公司终止本次对外投资是本着审慎的原则，充分考虑市场环境变化，同时结
合自身实际情况，并与交易对方进行充分沟通协商的结果，公司终止本次对外投
资有利于公司进一步提高资金使用效率、聚焦提升经营效益，不会对公司财务状
况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                         浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                 2019 年 8 月 15 日




                                   3