华友钴业：中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）之独立财务顾问核查意见2019-09-20
中信证券股份有限公司
关于
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
特 别 说 明 及 风 险提 示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案（二次修订稿）中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚
未全部完成，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资
产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华友钴业第四届董事会第二十八次会议、华友衢
州股东会、交易对方信达新能的相关审批程序审议通过，截至本核查意见出具之
日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）标的资产的审计、评估
工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估备案程序；（2）本次交易的审计
报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；（3）
本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；（4）中国证监会对本次交易的
核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或
核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查
工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立
财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持
续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报
告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交
易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案（二次修订稿）
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公
司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案（二次修订稿）出具
独立财务顾问核查意见，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案（二次修订稿）附件用途，未经
本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《浙江
华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次
修订稿）》，并查阅有关备查文件。
3
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下
承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信
上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财
务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（二次修订稿）》上报上交所并上网公告。
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目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 绪言 .................................................................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 12
第三节 独立财务顾问内核情况说明......................................................................................... 27
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/华友钴 浙江华友钴业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股
指
业 票代码：603799
标的公司、华友衢州 指 衢州华友钴新材料有限公司
标的资产/拟购买资产/
指 华友衢州 15.68%股权
交易标的
大山公司 指 大山私人股份有限公司，系上市公司控股东之一
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司，系上市公司控股东之一
信达新能、交易对方 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
交易价格 指 华友钴业收购标的资产所支付的对价
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的华友
本次交易/本次重组 指
衢州 15.68%的股权，并募集配套资金
发行股份购买资产 指 华友钴业拟以发行股份的方式购买华友衢州 15.68%的股权
《发股购买资产协议》 指 华友钴业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
股权交割日/交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日 指 华友钴业第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）期间
《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）之独立财务顾问核查意见》
预案/重组预案（二次 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
修订稿） 资金暨关联交易预案（二次修订稿）》
《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书/重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8
日修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《若干问题的规定》 指
证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
6
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所/交
指 上海证券交易所
易所
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
本独立财务顾问/中信
指 中信证券股份有限公司
证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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第一节 绪言
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股
权。根据交易协议，本次交易金额暂定为 80,500.00 万元，最终交易金额以具有
证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交
易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前
上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，募集配套资金将用于华友衢州“年产 3 万吨（金属量）高纯三
元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件
的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行
调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
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日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。经交易各方协商确认为 23.60 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交
易对方发行股份共计 34,110,169 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行
股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本
次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为
33,898,305 股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组
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管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算
如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
华友衢州 15.68%股权 128,368.49 80,500.00 135,547.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,905,985.33 760,075.41 1,445,076.30
财务指标比例 6.87% 10.59% 9.38%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2019 年 6 月 30 日的资产总额、资产净额及 2018
年度营业收入；上市公司的数据为经审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
2018 年度营业收入。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东认为大山公司和华友控股，谢伟通和
陈雪华仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，华友衢州系上市公司重要的控股子公司，信达新能持有华友衢
州 15.68%股权。根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》，信达新能构成上市公司的关联方。据此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况
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本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。交易双方对交易标的进行了
初步评估，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢州 100%股权预估值为
513,500.00 万元；以上述预估值为参考，交易双方协商确定本次交易的预估交易
价格为 80,500.00 万元。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资
产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告
所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协
议正式确定。
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第 二 节 独 立 财务 顾 问 核 查 意 见
一、上市公司董事会编制的《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案（二次修订稿），华
友钴业董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》
等相关规定编制了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，并经华友钴业第四届董事会第二十八次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，本核查意见中涉及的主
要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券期货相关业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准，经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
综上，本独立财务顾问认为：华友钴业董事会就本次交易编制的《浙江华友
钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若
干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确
记载于《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（二次修订稿）》中
根据《若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方信达新能已出具
书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上
市公司董事会决议同时公告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、
《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（二次修订稿）》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019 年 9 月 19 日，上市公司与信达新能签署了附条件生效的《发股购买资
产协议》。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，上市公司将待
审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、
交易标的定价等事宜。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条
件生效的《发股购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同的主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对
本次交易构成实质性影响
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》的主要条款包括本次交易
的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违约责
任等条款，并载明了协议生效条件。该协议自双方法定代表人/执行事务合伙人
委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件均全部成就时生
13
效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
2、信达新能投资决策委员会审议通过本次发行股份购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
本次《发股购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
股购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存
在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
2019 年 9 月 19 日，华友钴业召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相
关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次重组的标的资产为信达新能持有的标的公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《浙江华友
钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（二）本次重组拟购买的资产为华友衢州 15.68%股权，资产权属清晰，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所
有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法
律障碍。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
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生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十三
次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所
列明的各项要求核查情况
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
要求的核查
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为华友衢州。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012），华友衢州属于“C 制造业”门类——“C32 有色金属冶炼和压延加工
业”大类。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
华友衢州主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售。截至本核查意见出
具之日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调
查工作完成后就本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规发表明确意
见。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
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截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相关的法律和
行政法规的规定发表明确意见。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合反垄断相关法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评
估等相关报告。
本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。以 2019 年 6 月
30 日为评估基准日，经交易各方友好协商，华友衢州 15.68%股权的交易价格初
定为 80,500 万元。
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上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案提
交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行
中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组
报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。
独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。本次重组的标的华友衢州为
合法设立、有效存续的公司，交易对方信达新能合法拥有其持有的该等股权，该
等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华友衢州将成为上市公
司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上
市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交
易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争
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实力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
18
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的
深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。本次交易完成后，上市公司的主营
业务未发生重大变化。本次重组完成后，上市公司的资产质量、规模和盈利水平
将得以提升，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将提升，上述子公司净资
产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提
升。未来，标的公司经营业绩的改善以及资本结构的优化，有助于提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，标的公司华友衢州为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司间存在一定关联交易，但均已抵消纳入上市公司合并报表范围内。
本次交易完成后，华友衢州成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东
及实际控制人均为发生变化，且新增特定投资者持股比例预计不超过 5%，因此
本次交易不会导致新增关联方。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司
全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之
间不存在同业竞争情况。
本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务
19
报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司
及中小股东的利益。
（4）关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年财务报表进行了审
计，并出具了“天健审[2019]1488 号”标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
20
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权，该等资产皆为权属清晰的经
营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前，上市公司控股股东为大山私人股份有限公司和浙江华友控股集
团有限公司，实际控制人为谢伟通和陈雪华，合计持有上市公司 454,526,869 股
股份，占总股本的 42.14%。
本次交易完成后，谢伟通和陈雪华仍将为上市公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变
更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案（二次修
订稿）已在“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中充分披露了本次交易尚
需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案（二次修订稿）
已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及
21
全体董事、监事、高级管理人员已在本次预案（二次修订稿）中声明保证该预案
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方信达新能承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法
承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发
现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信
息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
22
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公
司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次
重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重组情形。
十一、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准
上市公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2019 年
4 月 9 日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）等法规及规范
23
性文件的有关规定，上市公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以
及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
上市公司重大事项停牌前第 21 个交易日（2019 年 3 月 8 日）收盘价格为 37.63
元/股，停牌前一交易日（2019 年 4 月 8 日）收盘价格为 42.44 元/股，股票收盘
价累计上涨 12.78%。
上市公司因本次重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2019 年 3 月 8 日至 2019
年 4 月 8 日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会金属非金属行业
指数（883107.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 3 月 8 日） （2019 年 4 月 8 日）
华友钴业（603799.SH）股票收
37.63 42.44 12.78%
盘价
上证综指（000001.SH） 2,969.86 3,244.81 9.26%
证监会金属非金属行业指数
2,081.40 2,357.73 13.28%
（883107.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.49%
本次预案（二次修订稿）于 2019 年 9 月 19 日披露，预案披露前一交易日（2019
年 9 月 18 日）收盘价格为 26.77 元/股，预案披露前第 21 个交易日 2019 年 8 月
20 日收盘价格为 26.79 元/股。
本次预案（二次修订稿）披露前 20 个交易日内（即 2019 年 8 月 20 日至 2019
年 9 月 18 日期间），上市公司股票收盘价格累计增幅为-0.07%，上证综指（代
码：000001.SH）累计增幅为 3.67%，证监会金属非金属行业指数（代码：
883107.WI）累计增幅为 3.36%。
预案（二次修订稿） 预案（二次修订稿）
项目 公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日 涨跌幅
（2019 年 8 月 20 日） （2019 年 9 月 18 日）
华友钴业（603799.SH）股票收
26.79 26.77 -0.07%
盘价
上证综指（000001.SH） 2,880.33 2,985.66 3.67%
证监会金属非金属行业指数
1,956.92 2,022.67 3.36%
（883107.WI）
24
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.74%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.43%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市
公司股价在停牌前 20 个交易日和本次预案（二次修订稿）公告前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格无异常波动情况。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，针对本次交易，上市
公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续
本次交易对方信达新能属于私募投资基金。根据在中国证券投资基金业协会
查询的结果，信达新能已完成私募基金备案，备案编号为 SEP761。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办
理备案手续。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
25
规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对华友钴业董事会编制的《浙江华友钴业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行
股份购买资产的基本条件。
（二）本次《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
（三）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（五）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（六）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江华友钴业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董
事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
26
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问
核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、
项目协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论
并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于 2019 年 9 月 17 日在北京市朝阳区中信证券大厦 15 层第
4 会议室召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《浙江华友
钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订
稿）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
任松涛
财务顾问主办人
孟 夏 张 昕
项目协办人
高士博 王家骥
王孝飞 张子晖
戴 顺 金益盼
吴子健
中信证券股份有限公司
年 月 日
