浙江华友钴业股份有限公司董事会

              关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明


     浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股
 份购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权，同时
 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
 易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发
 行股份购买资产，应当提交中国证监会审核。

     本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、
 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
 关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法
 律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     （一）前次董事会审议及相关程序

     1、因公司筹划重大事项，预计本次重大事项交易达到需提交股东大会审议
 的标准，可能构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2019
 年 4 月 9 日开市起停牌，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2019-023），于 2019 年 4 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌
 的进展公告》（公告编号：2019-024）。

     2、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2019 年 4 月 9 日股票停牌前
 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常
 波动情况。
     3、在筹划本次交易事项期间，公司与巴莫科技、华友衢州、相关交易对方
 以及聘请的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产
 评估机构等各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
 悉范围，公司也与相关各方及各中介机构签署了《保密协议》。

     4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
 的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
 了上报。

     5、停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的
 论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、
 法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

     6、2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
 了与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核
 了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。公司于 2019
 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会第二十三次会议决议
 公告》、《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
 交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

     7、2019 年 5 月 8 日，公司收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有
 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2019]0587 号，以下简称“《问询函》”）。2019 年 5 月 16 日、2019
 年 5 月 23 日，公司向上海证券交易所分别提交了延期回复申请。

     8、2019 年 5 月 29 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进
 行逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，并对重组相关文件进行了补充和完
 善。公司于 2019 年 5 月 30 日在指定信息披露媒体上披露的《关于上海证券交易
 所<关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
 易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《浙江华友钴业股份有限公司发行股
 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
       9、2019 年 6 月 29 日、2019 年 7 月 30 日和 2019 年 8 月 30 日，公司分别在
指定信息披露媒体上披露《浙江华友钴业股份有限公司关于重大资产重组进展的
公告》。

       （二）本次董事会审议及相关程序

       1、2019 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案
重大调整的议案》、《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要等相关议案。

       2、公司股价在本次预案（二次修订稿）披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行报
备。

       （三）本次交易尚需履行下列审批程序：

       1、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估
备案程序；

       2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；

       3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

       4、中国证监会对本次交易的核准。

       综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国
证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明！




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                  浙江华友钴业股份有限公司董事会

                                        2019 年 9 月 19 日