| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东慈溪恒通物产有限公司根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,于2004年4月3日向公司董事会提交了要求增加和调整2003年度股东大会议案的临时提案,(提案内容见附件),并拟提请公司2003年度股东大会(定于2004年4月16日召开)审议。
此提案已经公司董事会审核,同意列入公司2003年年度股东大会会议议程,现予以公告。
海通食品集团股份有限公司董事会
2004年4月6日
关于调整股东大会议案的提案
海通食品集团股份有限公司董事会：
公司一届十九次董事会审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》,并提交2003年度股东大会审议。由于目前外资拟持有公司股份,按照相关规定,并依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,现将对该议案进行调整的临时提案,提请公司2003年度股东大会审议。
该议案调整内容如下：
为拓展经营领域,公司经过认真的市场调研及多方论证,拟将公司经营范围增加"果酒制造"(具体名称以工商核准为准),并相应修改公司章程。
以上临时提案请董事会审核后提请公司2003年度股东大会审议。
提案人：慈溪恒通物产有限公司
2004年4月4日
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十九次会议于2004年3月13日在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实到8人,实有表决权票数占应出席董事人数的100%。会议由董事长陈龙海先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议按照公司法及公司章程的规定召开,经过了适当的通知程序,符合有关法律及公司章程的规定,会议合法有效。
会议就下列议案进行了讨论,经与会董事举手表决,一致审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于2003年度总经理工作报告的议案》。
2、审议通过了《关于2003年度董事会工作报告的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2003年度财务决算报告和2004年财务预算的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》,提呈2003年度股东大会审议。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2003年度本公司共实现净利润37,967,917元,根据公司章程的有关规定,提取10%法定公积金和提取5%法定公益金,加上上年留存可分配利润18,386,996元,当年累计可供股东分配利润为50,659,725元,资本公积为249,560,974元。
(1)本公司2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日公司股份总数164,310,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.8元(含税),共计派现29,575,800元,剩余21,083,925元结转至以后年度分配。
(2)本公司2003年度资本公积金转增股本预案为：公司拟以2003年12月31日股份总数164,310,000股为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增4股,共计转增股本65,724,000股。本次转增后,资本公积金尚余183,836,974元。
5、审议通过了《关于提议聘请2003年度审计机构的议案》,提呈2003年度股东大会审议。会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。
6、审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司2003年度报告的议案》。
7、审议通过了《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
经与会全体成员充分讨论,本届董事会确定陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、叶跃进、徐和君、范荣宝、黄董良、张?为公司第二届董事候选人,其中范荣宝、黄董良、张（敏心）为独立董事候选人,提交股东大会选举。
董事及独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三。
独立董事认为：董事候选人具有上市公司董事任职资格,提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
8、审议通过了《关于调整A股募集资金使用项目的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
会议审议同意,鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金总额为28,588万元,与原计划投资项目需求资金35,448万元的缺口较大,同时由于市场变化情况及考虑到公司资金使用的效率,拟将 "计算机信息建设技改项目"、"水产品加工生产线技改项目"的原有投资金额控制至目前已投入的规模,分别由原来拟投入的2500万元、4200万元缩减为941.34万元、603万元,将所剩募集资金10,970,935元继续投资于"研发中心技改项目"和"市场网络建设技改项目" ,资金不足部分由公司自有资金解决。
9、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
会议审议同意,公司为拓展经营领域,拟将公司经营范围增加"酒类制造"(具体名称以工商核准为准),并相应修改公司章程。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
根据会议决议,章程第六条修改为"公司注册资本为人民币23003.40万元。"
章程第十三条修改为："经公司登记机关核准,公司经营范围是：果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏、加工；食品、饮料(凭证生产)制造、加工、批发、零售：肉、蛋制品、水产品加工；金属、建材、五交化(除危险品)、日用百货、针纺织品、果蔬批发、零售：饮食供应；酒类制造。"
章程第十九条修改为"公司目前的普通股总数为23003.40万股。成立时向发起人发行11431万股,占公司可发行普通股总数的百分之69.570%,其中,发起人慈溪恒通物产有限公司认购4354.982万股；发起人陈龙海认购4282.624万股；发起人周乐群认购1215.573万股；发起人毛培成认购1215.573万股；发起人罗镇江认购233.421万股；发起人张建昌认购128.827万股。"
章程第二十条修改为"公司的股本结构为：普通股23003.40万股,全部为内资股股东持有；其中,社会公众股股东持有7000万股。"
章程第九十九条修改为"董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。(1)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的对外投资项目。(2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的20%以下的资产处置项目。(3)对控股子公司的担保,董事会有权审批担保金额为不超过公司最近一次经审计或验资的净资产值50%,董事会对外担保应当遵守以下规定：
①公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；②公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；③公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保。④公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。⑤公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外投资、资产处置的金额超过以上规定的项目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"
章程第一百零一条第七款修改为："董事会闭会期间,董事长有权审批投资金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的对外投资项目；有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的资产处置项目。董事长于事后及时向董事会报告。"并新增第八款"董事会授予的其他职权。"
11、审议通过了《关于为上海海通环宇投资发展有限公司提供担保的议案》。会议同意在2004年度为控股子公司上海海通环宇投资发展有限公司,提供最高额为人民币5000万元以下的银行贷款担保,该公司负债率低于70%。担保合同一经签订,公司将按照规定履行披露事宜。
12、审议通过了《关于为浙江海通食品进出口有限公司提供担保的议案》。会议同意在2004年度为控股子公司浙江海通食品进出口有限公司,提供最高额为人民币5000万元以下的银行贷款担保,该公司负债率低于70%。担保合同一经签订,公司将按照规定履行披露事宜。
13、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
根据会议决议,董事会议事规则第十六条第七款修改为："董事长依董事会授权行使下列权限：董事会闭会期间,董事长有权审批在投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的5%以下的对外投资项目；有权审批在资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计或验资的净资产值的5%以下的资产处置项目。董事长于事后及时向董事会报告。"并新增第八款"董事会授予的其他职权。"
14、审议通过了《关于提请的议案》。
(一)会议时间：2004年4月16日上午九时,会期半天。
(二)会议地点：公司本部三楼会议室
(三)会议内容：
1.审议《关于二OO三年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于二OO三年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于2003年度财务决算报告和2004年财务预算的议案》
4.审议《关于二OO三年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
(1)审议《关于二OO三年度利润分配预案》
(2)审议《关于二OO三年度资本公积金转增股本预案》
5.审议《关于公司聘请2004年度审计机构的议案》；
6.审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
7.审议《关于公司监事会换届选举的议案》
8.审议《关于调整A股募集资金使用项目的议案》；
9.审议《关于扩大公司经营范围的议案》；
10.审议《关于修订公司章程的议案》。
一、出席人员：
1、截止2004年4月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东以及这些股东的代理人；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
二、登记办法：
1.登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：
(1)自然人股东及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；
(2)法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人办理时,须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真方式进行登记。
2.登记时间：2003年4月12日,上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
3.登记地点：海通食品集团股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省慈溪市海通路528号
邮政编码：315300
联系人：岑洁
联系电话：0574-63039988
联系传真：0574-63039898
三、本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。
附件一：董事、独立董事候选人简历
附件二：独立董事提名人声明
附件三：独立董事候选人声明
附件四：授权委托书
海通食品集团股份有限公司董事会
二○○四年三月十六日
附件一：董事候选人简历
陈龙海先生,1952年出生,中共党员,大专学历,高级经济师。历任慈溪冷冻厂厂长,慈溪冷冻总公司总经理,浙江海通食品集团有限公司董事长、总经理。陈先生曾先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市优秀创业企业家等荣誉。陈先生现任本公司董事长,兼任浙江海通食品进出口有限公司董事长、宁海卡依之食品有限公司董事长、宁波富士农业开发有限公司董事长、宁波路佑食品有限公司董事长、慈溪建桥投资有限公司董事长、余姚卡依之食品有限公司董事长、上虞四海食品有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事长、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事长、宁波慈农贸易有限公司董事长、宁波杭州湾大桥开发投资有限公司董事、宁波海通大雄食品集团有限公司董事长、浙江海通全必客食品有限公司董事、上虞市海通农业有限公司董事长。
周乐群先生,1969年出生,中共党员,大专学历,工程师。曾在公司设备部、企业规划部、国际贸易部、事业推进部任职,历任部长、总经理助理等职,1996年起任有限公司董事、副总经理。曾多次被评为慈溪市先进工作者和宁波市优秀共产党员等荣誉。现任本公司副董事长兼总经理,兼任宁波富士农业开发有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事兼总经理、宁海卡依之食品有限公司董事、浙江海通食品进出口有限公司董事、余姚卡依之食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、宁波通达食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事、宁波大统食品有限公司董事。
毛培成先生,1965年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾担任浙江省食品学会第三届理事会理事、慈溪市青年协会委员。毛先生先后在生产、销售部门工作,历任车间主任、副工场长、国内贸易部部长、事业推进部部长、总经理助理等职务。曾多次被评为慈溪市先进工作者。现任本公司董事、副总经理,兼任上虞四海食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司监事。
罗镇江先生,1967年出生,中共党员,大学学历,经济师。曾先后在公司办公室、贸易部从事文秘、业务等工作。曾多次被评为慈溪市先进工作者。现任本公司董事、副总经理,兼任宁波海通大雄食品集团有限公司董事兼总经理、浙江海通食品进出口有限公司总经理、浙江海通全必客食品有限公司总经理。
叶跃进女士,1958年出生,中共党员,高中文化,助理经济师职称。曾在本公司从事文书、总务及人事管理,历任办公室主任、副总经理。曾被评为慈溪市先进工作者、成人教育先进工作者。现任本公司董事,兼任慈溪恒通物产有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事、宁波大统食品有限公司董事长兼总经理。
徐和君女士,1956年出生,中共党员,大专学历,会计师。曾在公司财务部门工作,历任主办会计、财务科长、财务部长、总经理助理。曾多次获得慈溪市先进工作者、宁波市优秀会计等荣誉称号。现任本公司董事,慈溪恒通物产有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事。
范荣宝先生,1954年出生, 中共党员,副教授。曾先后任职于上海社科院、上海经济管理干部学院、华东师范大学,从事经济类教育和企业咨询,并从事MBA企业战略管理教学工作。现任本公司独立董事。
黄董良先生,1955年出生,中共党员,教授,中国注册税务师、注册会计师(非执业)、高级会计师。浙江财经学院会计学院党支部书记、副院长,浙江省会计学会副秘书长,浙江省会计高级职称评审委员会委员。曾任浙江财经学院科研处处长、财政系副主任、教务处处长。现任本公司独立董事。
张先生,1962年出生,中共党员。江南大学食品科学与工程学科教授、博士生导师,食品学院农产品加工与贮藏教研室主任。亚洲农业工程协会(AAAE)执委和副理事长、亚太食品分析协作网(APFAN)高级会员、中国农机学会收获加工机械分会常务委员、中国农学会终身会员、江苏省自然科学基金委员会学科组成员。现任本公司独立董事。
附件二：独立董事提名人声明
海通食品集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海通食品集团股份有限公司董事会现就提名范荣宝、黄董良、张?为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海通食品集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人符合以下条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海通食品集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海通食品集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海通食品集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海通食品集团股份有限公司董事会
2004年3月13日
附件三：独立董事候选人声明
海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范荣宝,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范荣宝
2004年3 月 13 日
海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄董良,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄董良
2004年3 月 13 日
海通食品集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张?,作为海通食品集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海通食品集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海通食品集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张?
2004年3 月 13 日
附件四：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司(本人)出席海通食品集团股份有限公司2003年度股东大会,受托人的代理权限如下：
1. 对列入2003年度股东大会议程的各项议案全权代表本公司(本人)行使表决权；
2. 在股东大会决议上签字。
对于符合上述代理权限并由受托人签署的上述法律文件,委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限为自本授权委托书签发之日起至［］。
委托人盖章：［］公司(如为法人股东)
受托人签字：
受托人身份证号码：［］
日期：二○○四年 月 日
委托人签字： (如为自然人股东)
委托人身份证号码：［］
受托人签字：
受托人身份证号码：［］
日期：二○○四年 月 日
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