徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第十六次会议（临时）
             审议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及公司《章程》
等有关规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十六次
会议（临时）审议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票及调整授予价格的独立意见
    （一）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司本激励计划规定的限制性股票预留授予条
件已经成就。
    （二）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定本激励计划预留授予日为 2023 年 12 月 11 日，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获
授权益的相关规定。


                                                       - 1 -
    （三）公司不存在《管理办法》《试行办法》《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指
引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的
情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
    （四）本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不存在
禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励与约束机制，增强公司核心管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，独立董事一致同意本激励计划以 2023 年 12 月
11 日为预留授予日，并同意以人民币 2.94 元/股的授予价格向
232 名激励对象授予 894.266 万股限制性股票。


                                       2023 年 12 月 12 日


独立董事签字：
耿成轩   况世道   杨 林




                                                     - 2 -