徐工机械：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告2023-12-12
证券简称：徐工机械 证券代码：000425
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年十二月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ................................................................................................................ 6
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 .................................................... 7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
徐工机械、本公司、
指 徐工集团工程机械股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程
独立财务顾问报告 指 机械股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中高层管
激励对象 指
理人员、核心技术及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
解除限售期 指
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予及调整授予价格相关事项对
徐工机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予及调整授予价格涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号
文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
徐工机械 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
2、2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获徐
州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产
监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
3、2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3
月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异
议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易
的情形。
4、2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
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5、2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届
监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第
九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了
核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，徐工机械本次向激励对
象授予预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过 2,000 人，2023 年 3 月 24
日至 2023 年 4 月 2 日，经公司内部公示的激励对象总人数为 1,756 人；此后 24
名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，
董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上
述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。
经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 1,732 人，首次授
予的限制性股票数量由 109,890,360 股调整为 109,219,000 股，预留部分限制
性股票数量由 8,271,300 股调整为 8,942,660 股，限制性股票授予总量不变。
鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定，将预留部分授予价格由 3.09 元/股调整为
2.94 元/股。
除上述调整外，本激励计划预留授予实施情况与 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，徐工机械对预留授予价
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格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次激励计划相关内容一致。徐工机械本次激励计划调整及授予事
项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人员。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，徐工机械及激励对
象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予
条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023年12月11日。
2、预留授予数量：894.266万股。
3、授予人数：232人。
4、授予价格：2.94元/股（调整后）。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、预留授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、
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36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
预留授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
股票第一个解除限 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 1/3
售期 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
股票第二个解除限 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
股票第三个解除限 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7、本计划预留授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占预留授予限制性 占本计划公告日股
职务
数量(万股) 股票总数的比例 本总额的比例
中高层管理人员、核心技术及业
894.266 100% 0.08%
务人员（共计 232 人）
注：① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
② 上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，徐工机械本
次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为徐工机械在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激
励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票
预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件
已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应
后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《徐工集团工程机械股份有限公司第九届董事会第十六次会议（临时）决议
公告》
2、《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议
（临时）审议相关事项的独立意见》
3、《徐工集团工程机械股份有限公司第九届监事会第九次会议（临时）会议决
议公告》
4、《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》
5、《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐
工集团工程机械股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 12 月 12 日
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