潍柴动力股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
                       （赵惠芳 已离任）

各位股东：

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023 年度已离任的独立
董事，2023 年度本人任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出
合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是
中小股东的合法权益。

    报告期内，本人因工作变动申请辞去公司独立董事及董事会专业委员
会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务，并于公司 2022 年度股东周
年大会选举产生新任独立董事后正式离任，在此之前，本人持续履行独立
董事及在董事会专业委员会中的职责。现将 2023 年度本人任职期间履职
总体情况报告如下：

    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人赵惠芳，中国籍，1952 年 2 月出生，历任合肥工业大学管理学院

院长、MBA/MPA 管理中心主任、财务管理研究所所长，教育部高等学校
工商管理类专业教学指导委员会委员，华安证券股份有限公司、安徽省交

通规划设计研究总院股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、安徽安凯汽
车股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司独立董事等职；现任国机通
用机械科技股份有限公司独立董事，兼任中国会计学会高等工科院校分会

名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务
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    理事、安徽省社会科学联合会理事等职；大学本科，教授，硕士生导师；

    2020 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 28 日任公司独立董事。
         （二）不存在影响独立性的情况
         报告期内本人任职期间，本人作为公司独立董事任职符合相关法律、

    法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
         二、2023 年度履职情况

         1．出席股东大会及董事会情况
         报告期内本人任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，
    本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议

    案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
         报告期内本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
    程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人

    出席会议的情况如下：
                            独立董事出席董事会及股东大会的情况
             本报告期应            以通讯方式                       是否连续两次
                        现场出席董            委托出席董 缺席董事会              出席股东大
独立董事姓名 参加董事会            参加董事会                       未亲自参加董
                          事会次数              事会次数     次数                  会次数
                 次数                  次数                           事会会议
赵惠芳（已离
                  3         0          3          0          0          否           1
任）

         报告期内本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案
    均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
         2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

         （1）审核委员会
         报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会审核委员会委员，亲

    自出席了在任期内召开的所有审核委员会共 2 次，根据公司实际情况，
    对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审核委员会的专业
    职能和监督作用，切实履行了审核委员会委员的责任和义务。

         （2）提名委员会
                                            2
    报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会提名委员会委员，亲

自出席了在任期内召开的所有提名委员会共 1 次，对调整公司董事、高
级管理人员等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切
实履行了提名委员会委员的责任和义务。

    （3）薪酬委员会
    报告期内本人任职期间，本人作为公司董事会薪酬委员会主席，亲

自出席了在任期内召开的所有薪酬委员会共 1 次，对公司薪酬政策与方
案进行研究，切实履行了薪酬委员会主席的责任和义务。
    （4）独立董事专门会议

    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实
际情况，报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。
    3．履行独立董事特别职权的情况

    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：
    （一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查的情况；
    （二）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
    （三）未有提议召开董事会会议的情况；

    （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    4．与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事及审核委员会委员，与公
司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的

相关定期报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审
计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提
交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟
通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行
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讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

    5．维护投资者合法权益情况
    报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履
行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关

信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东
的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交
易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，
深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公

众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供
合理的意见和建议。
    6．在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度本人任职期间，本人主要通过参加董事会及股东大会、参加
考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考

察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公
司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和
探讨。同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作

人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的
生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地

履行了独立董事的职责。
    在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次
召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经

营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的
履职提供了必要的条件和充分的支持。
    三、年度履职重点关注事项
    报告期内本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准
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则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规

定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进
行独立判断和决策，具体事项如下：
    1．应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开六届五次董事会，审议通过了关于公司
及其附属公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、北汽

福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）关联交易等议案，公司及其
附属公司向山推股份、福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件
的交易构成关联交易。

    公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第二次临时董事会，审议通过了
关于公司转让盛瑞传动股份有限公司（下称“盛瑞传动”）股份暨关联交
易的议案，公司拟将所持有的盛瑞传动 38%股份转让至中国重型汽车集团

有限公司，本次股份转让构成关联交易。
    本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述关联

交易系公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，
交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及
股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关

法律法规和《公司章程》的规定。
    2．定期报告相关事项

    报告期内本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年

度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》《2023 年第一季
度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其
中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东周年大会审议通过，公司董
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事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行了审核，
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况。

    3．提名董事、聘任高级管理人员情况
    公司于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第二次临时董事会，审议通过了

关于公司非独立董事调整、独立董事调整、选举第六届董事会副董事长、
高级管理人员调整等议案，鉴于江奎先生、徐新玉先生、严鉴铂先生、
Gordon Riske 先生因工作变动申请辞任公司董事、董事会专业委员会委员、

授权代表等职务，李洪武先生、闻道才先生、赵惠芳女士因任期即将届满
或工作变动拟离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，袁宏明先
生、严鉴铂先生因工作变动申请辞任公司执行总裁职务，王健先生因工作

变动申请辞任公司副总裁职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名
马常海先生、王德成先生、马旭耀先生、Richard Robinson Smith 先生为公

司第六届董事会非独立董事候选人，提名迟德强先生、赵福全先生、徐兵
先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提名王德成先生为公司执行
CEO，金钊先生、支保京先生为公司执行总裁，选举张泉先生为公司第六

届董事会副董事长。其中董事调整的相关议案已经公司于 2023 年 6 月 28
日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。

    本人作为公司独立董事及提名委员会委员，对相关议案进行了审核，
本人认为上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的要求。

    4．聘用会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2023 年第一次临时董事会和 2023 年 6
月 28 日召开 2022 年度股东周年大会，审议通过了关于聘任毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威”）为公司 2023 年度审计服
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务机构及关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

内部控制审计服务机构等议案，同意聘任毕马威为公司 2023 年度审计服
务机构，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部
控制审计服务机构。毕马威具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并

经财政部、证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。毕马威是原经财政
部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据

相关规定在财政部和证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威多年来一
直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
    本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行了审核，

本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情
况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东
利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    5. 高级管理人员薪酬事项
    公司于 2023 年 3 月 30 日召开六届五次董事会会议，审议通过了关于

提取公司 2022 年度高管及核心人员经营奖励等议案，决议按照经德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2022 年度母公司税后净利润人
民币 368,612.58 万元提取奖金人民币 18,430.63 万元，对公司高管及核心

人员实施 2022 年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案
并组织实施。

    本人作为公司独立董事及薪酬委员会主席，对相关议案进行了审核，
本人认为上述审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    6．除上述事项外，公司未在报告期内本人任职期间发生其他需要重

点关注事项。
    7．此外，报告期内本人任职期间，本人多次在董事会会议及闭会期间
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部
得到采纳或回应。
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    四、总体评价和建议

    2023 年度本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关

问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资

者的合法权益。
    本人因工作变动于 2023 年 6 月 28 日离任公司独立董事及董事会专业
委员会相关职务，望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，在董事会

的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
    最后，对公司董事会、公司管理层及相关人员在本人履行独立董事职
责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！

    谢谢大家！




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(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告之签署页)




    独立董事：


    赵惠芳




                                                2024 年 3 月 25 日




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