浙江华友钴业股份有限公司
                            股东大会议事规则

                                  第一章       总   则
    第一条    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及本公司章程等有关规定，制定本规则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
     第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程；

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    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章 股东大会职权

    第六条   股东大会是公司的最高权力机构，以下事项应当由股东大会审议通过：

    （一）提供财务资助

    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
上海证券交易所另有规定的除外：

    1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

    （二）对外担保

    公司的对外担保事项按照公司章程和对外担保制度规定的权限和程序执行。

    （三）关联交易

    公司的关联交易事项按照公司关联交易决策制度规定的权限和程序执行。

    （四）证券投资和衍生品交易

    公司不得参与以投机为目的的衍生品交易，但可进行套期保值操作。相关事项按照
公司证券投资与衍生品交易管理制度规定的权限和程序执行。

    （五）其他达到下述标准之一的交易

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

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为准；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元；

    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过五百万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

    第七条    本规则第六条第（五）项所述的“交易”是指公司日常经营活动之外发生
的下列类型事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；上海证券交易所认定的其他交易。

    第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
净资产的比例，适用本规则第六条第（五）项的规定。

    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第六条的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；

     （二）公司发生的交易仅达到第六条第（五）项中“交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过五百万元”或“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过五百万元”的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元。

    第十条 公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则，适用第六条第（五）项的规定，但法律法规、《公司章程》以及本规则另有规定
的除外。

    公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。仅由董事会审议通

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过但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。

     第十一条 公司发生购买或者出售资产事项时，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》规定的审计报告或者评估
报告，并提交股东大会审议，该事项需经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                            第三章   股东大会的召集
    第十二条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条   半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对半数以上独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书


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面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
    第十七条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，因
董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项
中扣除。


                           第四章   股东大会的提案与通知
    第十九条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第二十条     单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东大会职权范围的除外。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。


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       第二十一条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
       第二十二条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
       第二十三条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三） 披露持有公司股份数量；
       （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第二十四条   股东大会会议通知应当符合下列要求：：
    （一）以书面形式作出
    （二）指定会议召开的时间、地点和会议期限；
    （三）说明提交会议审议的事项；
    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
    （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


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    （八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （十）会务常设联系人的姓名、电话号码；
    （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》
另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于满足本规则第二十一条会议通知期限要求的期间内，在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股
东已收到有关股东会议的通知。
    GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定
进行通知，在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本规则
规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的
方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境
外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
    第二十五条   发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后
的召开日期。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。


                            第五章   股东大会的召开
    第二十六条   公司应当在公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点召开股东
大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大


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会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第二十七条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第二十八条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第二十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
    （一）该股东在股东大会上的发言权；
    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
    （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第三十条     个人股东亲自出席会议的，应该持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应提交本人有效身份证件和股东授权
委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席


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会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其他代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。

       第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。

    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签
署。

    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出指示。

       第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。

       第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

       第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、


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被代理人姓名（或单位名称）等事项。



    第三十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
    第三十六条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条     股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理
由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
    召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
    第四十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第四十一条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。


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单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
    第四十二条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十六条   除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
    在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
    当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。


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    第四十七条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第四十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例；
    （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓
名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
的情况；
    （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
    第五十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十二条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：


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     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
            他高级管理人员姓名；
     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
            数的比例；
     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六） 律师及计票人、监票人姓名；
     （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
    第五十三条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
    第五十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
    第五十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十六条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                                   第六章    附则
    第五十七条   本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有关规定执


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行。本规则与公司章程、法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所的规定。
    第五十八条     本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
    第五十九条     本规则由董事会负责解释。
    第六十条     本规则的制定及修改经股东大会审议通过后生效。




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