深发展Ａ：关于《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》的核查意见2010-09-01
关于《深圳发展银行股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之重组预案》的
核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二○一○年九月2
目 录
释 义..............................................................................................................................3
声 明............................................................................................................................6
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第
26 号》的要求..............................................................................................................8
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明是否已明确记载于重组预案中....................................................................8
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响........................................................................................................8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会会议记录中......................................................................................10
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求..........................................................................................11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍..............14
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项..............................................................................................15
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏..............................................................................................................................16
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析..............................16
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的分析......................................................................................................................17
十一、中信证券内部审核程序及内核意见..............................................................173
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
中国平安/交易对方 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司
本次股份认购/本次交易/本
次发行/本次重大资产重组
指
深发展向中国平安非公开发行、且完全由
中国平安根据约定以自有资金及认购对价
资产认购深发展新发行股份，与之相关的
一切行为及安排
发行价格/每股认购价格 指
为深发展审议本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日前20个交易日均价，即
17.75元/股
最终定价/认购对价 指
以评估基准日平安银行经具有证券与期货
从业资格的会计师事务所审计、资产评估
机构评估的净资产值为定价基础，综合考
虑平安银行的盈利能力和增长能力等因
素，由交易双方共同确认的平安银行于评
估基准日的整体净资产（全部股东所有者
权益）的价值。双方应于上述平安银行审
计、评估报告出具后3日内确认“最终定
价”
认购对价资产/标的资产 指
截至本公告出具时中国平安持有的平安银
行7,825,181,106股股份，约占平安银行总
股本的90.75%
认购对价资产价值 指
“最终定价”乘以中国平安在平安银行的
持股比例的金额4
认购对价现金 指
等额于“认购对价”减去“认购对价资产
价值”之数值的人民币现金
重组预案 指
深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之重组预案
本核查意见 指
中信证券股份有限公司关于《深圳发展银
行股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之重组预案》的核查意见
《股份认购协议》 指
中国平安与深发展于2010 年9 月1 日签署
的《中国平安保险（集团）股份有限公司
与深圳发展银行股份有限公司之股份认购
协议》
评估基准日 指 2010年6月30日
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号-----上市公司重大资产重组
申请文件》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估有限公司5
安永华明 指 安永华明会计师事务所
元 指 人民币元
A股 指
人民币普通股，即在中国境内发行、在上
交所或深交所上市并以人民币认购和进行
交易的股票6
声 明
中信证券接受深发展的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重
组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调
查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有
关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由深发展、中国平安等提
供。上述机构已向本独立财务顾问保证：“提供的所有事实及有关文件均真实、
准确、完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；并将承担因上述所有事实及有关文件的真实性
或任何重大遗漏或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。”本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市7
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请深发展的全体股东和广大投资者认真阅读深发展董
事会发布的《深圳发展银行非公开发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》文
件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。8
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准
则第26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《深圳发展银行发行股份
购买资产暨关联交易之重组预案》，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预
案符合《准则第26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办
法》、《规定》及《准则第26 号》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。”
经核查，本次交易的交易对方中国平安已出具书面声明与承诺，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。上述机构的相关承诺内容已明确记载于重组预案中，并将与上市公
司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响
经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已与交易对方中国平安签订了
《股份认购协议》。该协议将作为本次重组预案的法定文件，一并上报。该协议
已载明生效条款。本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
（一）下列各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：
1、深发展再次董事会和股东大会批准；9
2、中国平安再次董事会和股东大会批准；
3、深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；
4、相关主管机关对本次交易的批准；
5、证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
6、证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
7、证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准
豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
（二）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安
参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
（三）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》
签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（四）就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签
署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
（五）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购
协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、
准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
（六）就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购
协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、
准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，深发展与交易对
方中国平安的《股份认购协议》按照《规定》第二条要求载明了以下主要条款：
股份认购方案、发行方式、锁定期安排、认购标的资产及现金的基本情况、定价
原则、资产过户或交割的时间安排、违约责任等。协议主要条款齐备，符合《重
组办法》、《规定》、《准则第26 号》以及其他有关法律、法规和证监会颁布的规
范性文件的规定；根据协议确定的资产重组方案，双方将进一步签署股份认购协
议之补充协议以及其他为实施重组方案所必需的其他具体协议（协议名称视具体
情况而定），该等具体协议与本次协议规定不一致时，以该等具体协议的规定为
准。
本次签署的协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。10
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中
深发展董事会对本次拟实施的发行股份购买资产暨关联交易所涉及的资产
是否符合《规定》第四条的规定进行了审慎分析，深发展董事会认为本次交易符
合第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为中国平安持有的平安银行约90.75%的股份，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的报批事项。
（二）本次交易尚需呈报批准的程序包括：深发展及中国平安董事会和股东
大会批准本次交易；相关主管机关批准本次交易；中国证监会核准本次发行股份
购买资产事项；中国平安就认购深发展本次发行的股份而提出的豁免要约收购义
务的申请经深发展股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
截止本次董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。上述审批事项已在重
组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（三）本次交易拟购买的资产为中国平安持有的平安银行约90.75%的股份，
该等股份权属清晰、合法、完整，该等股份上没有设置质押、抵押等任何担保权
益，也不存在任何限制或禁止转让的情形。
（四）平安银行是依法设立和有效存续的股份有限公司。根据深圳市市场监
督管理局于2010 年4 月16 日向其核发的注册号为440301103256945 号的《企
业法人营业执照》和平安银行的验资报告，截止目前，平安银行的注册资本和实
收资本均为862,282.4478 万元，不存在出资不实的情形；就董事会所知，也不
存在影响其合法存续的其他情形。
（五）本次交易拟购买的资产是平安银行的股份，平安银行与深发展均从事
银行业务，因此本次交易有利于提高深发展资产的完整性。本次交易完成后，深
发展将继续保持人员、业务、资产、财务、机构、知识产权等方面的独立性。
（六）本次交易完成后，将有利于深发展改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于深发展突出主业、增强抗风险能力。
（七）关联交易预计变化情况：由于平安银行与中国平安及其控制的企业存
在一定的关联交易，本次交易完成后，深发展与中国平安及其控制的企业之间的11
关联交易将有所增加。为规范关联交易，本次交易完成后，深发展与中国平安及
其控制的企业之间的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照有关
法律、法规和上市规则等有关规定履行决策程序和信息披露义务。
（八）本次交易完成后，将有利于深发展避免同业竞争：本次交易前，中国
平安直接持有及间接控制深发展29.99%的股份，是深发展的第一大股东；同时，
中国平安持有平安银行约90.75%股份，是平安银行的控股股东。平安银行与深
发展均从事银行业务。通过本次交易，中国平安将其所持平安银行的股份全部注
入深发展。本次交易完成后，除深发展外，中国平安不再控股或控制其他商业银
行，与深发展不存在同业竞争的情况。
综上，经核查，深发展董事会已对本次交易是否按照《规定》第四条的要求
进行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易的整体方案是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易不违反《反垄断法》的规定、符合国家相关产业政策及环
保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的整体方案是否会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，社会公众股占总股本的比例不低于10%，深发
展符合股票上市条件。
3、本次交易的整体方案是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司
和股东合法权益的情形。
经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有相关证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估、法律、财务顾问等相关报告，本次认购对价资产的最终定价是以评估基准
日平安银行经具有从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的
净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易12
双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的
价值，资产的定价依据公允。
本次非公开发行股票的发行价格为17.75 元/股，不低于深发展关于本次交
易的首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易的均价，定价方式和发行价格
合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否
存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法。
经核查，中国平安合法拥有本次认购对价资产，其权属清晰、完整，认购对
价资产不存在限制或者禁止转让的情形，不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易完成后，深发展将继续从事商业银行业务，并且进一步巩
固深发展的市场地位，有利于增强深发展在行业中的竞争能力和持续盈利能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发
展股份的比例将超过50%，中国平安将成为深发展的控股股东。为了保护深发
展的合法利益和独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国平
安承诺在作为深发展的控股股东期间，将保证深发展在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间的独立性。
本次交易完成后，深发展在业务、资产、人员、机构、财务方面与中国平安
保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于深发展保持健全
有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的要求
1、本次发行股份购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，增强了深发展的市场13
竞争力，从而有利于上市公司增强持续经营和持续盈利能力。
经核查，本次交易完成后，上市公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，
资产质量将得到改善。
2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
本次交易完成前，平安银行与中国平安及其控制的企业之间存在一定的交
易，本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易
将成为深发展与中国平安的关联交易。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业
与深发展的关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发
展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发
展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与
深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
本次交易完成前，深发展与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相
似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为深发展控股子公司，中国平安与
深发展将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产
生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中
国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在
同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同
或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
经核查，本次交易将解决中国平安下属平安银行与上市公司的同业竞争问
题。同时，上市公司已建立规范的关联交易制度，将有效地规范上市公司与关联
方之间的关联交易。本次交易将增强上市公司的独立性。
3、注册会计师对上市公司最近一年会计报告出具了无保留意见审计报告。14
经核查，深发展2009 年财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
经核查，上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况。根据交易双方协议约定，将在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资产
重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事
会决议记录中”的要求。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易拟购买的资产为中国平安持有的平安银行约90.75%的股权，中国
平安就本次交易转让给深发展的标的资产特作出如下说明：
1、中国平安合法拥有标的资产的完整权利，标的资产目前不存在权属纠纷，
未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情
形。
2、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
经核查，拟购买标的资产权属状况清晰，不存在妨碍标的资产按交易合同进
行过户的重大法律障碍。15
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已充
分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
（一）平安银行的估值风险
平安银行截至2010 年6 月30 日的经审计账面净资产为153.29 亿元，预估
值约为291 亿元，增值率约89.8%。本次评估采用收益法和市场法两种方法，
未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
（二）评估尚未完成的风险
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅
供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
（三）经营风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平
安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对深发展产生相
应影响。
（四）宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调
整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统
经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增
长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产
生影响，进而影响银行业经营业绩。
随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际
金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际
经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
（五）整合带来的风险
本次交易完成后，深发展和平安银行要在业务、人员、系统等多方面完成整
合。由于银行业经营的复杂性，两行整合过程中需要充分调动双方资源，可能对
深发展日常业务经营带来影响。16
两行整合后，深发展规模迅速扩大，客户急剧增加，产品更加丰富，为深发
展业务管理带来更大难度，对当前经营管理模式带来挑战，可能影响深发展的盈
利水平。
经核查，上市公司董事会编制的重组预案已经充分披露了本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组办法》和《规定》等相关规定，对拟实施本次
交易的上市公司及其交易对方进行了调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和平安银行的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问认为上市公
司董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
本次交易涉及的认购对价资产的最终定价将以评估基准日平安银行经具有
证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价
基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的
平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值，资产的定
价依据公允。
本次交易，向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为深发展审议本次交
易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非公开发行股份的每股价
格为定价基准日前20 个交易日均价，即17.75 元/股。在定价基准日后至本次交
易实施前，深发展如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股
票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。本次非公开发
行股份的价格不低于董事会决议公告前20 个交易日股票交易的均价，定价方式
和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本次交易所涉及的资产定价和股份定价是合理的。17
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析
本次交易完成后，深发展主营业务不发生变化，仍经营商业银行业务。资产
规模进一步扩张，市场地位得到进一步巩固，经营业绩、持续发展能力得到一定
程度的提升。深发展董事会、监事会、股东大会将继续按照《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规及深发展《公司章程》的规定规范运作、履行职责。
十一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
2010 年9 月1 日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问
核查意见的基础上，讨论认为：
“本次交易符合相关法律法规规定和行业监管要求，本次交易完成后，深发
展资产规模、股东权益将获得提升，符合深发展及全体股东的利益。本次交易面
临的不确定性在于尚需获得深发展及中国平安董事会、股东大会批准、相关主管
机关批准并经证监会核准通过。
中信证券内核小组成员经充分讨论，同意为深发展本次重大资产重组出具本
核查意见。”
（以下无正文）18
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》的核查意见书签字盖章页）
授权代表人签名： 德地立人
部门负责人签名： 王长华
内核负责人签名： 贾文杰
财务顾问主办人签名： 张惠芳 范裕
项目协办人签名： 吕煜乾
中信证券股份有限公司
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