深发展Ａ：董事会决议公告2010-09-15
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010－044
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会
议通知以书面方式于2010 年9 月9 日向各董事发出。会议于2010 年9 月14 日
在深圳发展银行大厦召开。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的
规定。会议应到董事17 人（包括独立董事5 人），董事长肖遂宁、罗世礼、顾敏、
王开国、单伟建、胡跃飞、陈伟、米高奥汉仑（Michael O’Hanlon）、罗伯特?
巴内姆（Robert T. Barnum）、陈武朝、谢国忠、汤敏共12 人到现场或通过电话
方式参加了会议。董事法兰克纽曼、王利平、姚波、叶素兰、李敬和因事无法亲
自参加会议。其中董事法兰克纽曼、李敬和委托董事长肖遂宁行使表决权；董事
王利平、叶素兰委托董事陈伟行使表决权；董事姚波委托董事罗世礼行使表决权。
理查德杰克逊（Richard Jackson）的董事任职资格正在由深圳银监局审核中，理
查德杰克逊作为代理行长列席了会议。
公司第六届监事会主席邱伟，监事管维立、肖耿、马黎民、矫吉生、叶淑虹
到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的
议案》。
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本
次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约
90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐
项进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币2
1.00 元。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
3、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股
份及部分现金认购本次发行的股份。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，
即人民币17.75 元/股（“每股认购价格”）。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
5、发行数量
以评估基准日<即2010 年6 月30 日>平安银行经审计财务数据、资产评估报
告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平
安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产<全部股东所有者权益>
的价值为人民币2,908,047.56 万元（“最终定价”）。本次发行股份的数量，将根
据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数
量=最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为1,638,336,654 股。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
6、发行价格及数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股3
本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将
随之进行调整。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
7、总认购价格
中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股
认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币2,908,047.56 万元。总认购价
格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约
占平安银行总股本90.75%，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对
价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约
90.75%）的数值；和（2）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”
之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
8、认购对价资产过渡期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生
的损益由公司承担或享有。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与中国平安于2010 年9 月1 日签署的股份认购协议，（i）在本次
发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的
第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生
效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份
由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现
金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ii）自
成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应
积极配合中国平安完成上述过户工作。
如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份4
认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承
担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），
则违约的一方应全额补偿另一方。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
10、锁定期安排
中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36 个月不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间
进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
12、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司
可募集资金约为人民币269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，
将用于补充公司资本金。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比
例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。5
14、决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国银监会、中国证监会
等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）
股份有限公司签署股份认购协议的补充协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展
银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）
股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展
银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原
则，对该等报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。6
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于批准重大资产重组有关的
盈利预测报告及财务报告的议案》。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于资产评估相关问题的说
明》。
公司董事会认为：
1、公司聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有相关证券业务资产评估
资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司、中国平安除本次业务关
系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价
值参考依据，采用收益法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相
关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结
果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
七、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平
安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
中国平安现直接持有和间接控制公司约29.99%的股份；本次发行股份购买
资产的交易完成后，中国平安持有和控制的公司股份将超过公司总股本的30%，
将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的7
规定，中国平安拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。公司
董事会现提请公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
八、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的
议案》。
同意为本次发行开设募集资金专用账户。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
九、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事
长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次发行股份购买资产的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不
限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据
中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对发行股份购买资产有新的规定或监管部门
有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调
整；
3、在本次发行股份购买资产完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章
程的相应条款并办理工商变更登记；
4、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所上市及股份锁定事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次发行股份购买资产相关的
具体事宜。8
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
十、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于授权董事长处理本次发行
股份购买资产有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动
处理与本次发行股份购买资产有关的以下事项：
1、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关
要求；
2、代表公司签署与本次发行股份购买资产相关的协议，并根据实际情况，
以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行非实质性修改，以及采取必要行
动以保证相关协议的实施；
3、全权处理与开设募集资金专用账户相关的具体事宜。
以上议案同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
十一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010 年第一次临
时股东大会的议案》。
同意于2010 年9 月30 日召开公司2010 年第一次临时股东大会，并将如下
议案提交此次股东大会审议：
1. 《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议
案》
2. 《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》
3. 《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
4. 《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公
司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》9
5. 《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公
司签署盈利预测补偿协议的议案》
6. 《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）的议案》
7. 《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集
团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
8. 《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行股份购买资产事宜的议案》
9. 《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
有关事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股
东大会的通知》。
以上议案同意票17 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司独立董事米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、罗伯特·巴内姆（Robert T.
Barnum）、谢国忠、陈武朝、汤敏一致同意本次会议涉及的关联交易议案，并发
表了独立董事意见。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2010 年9 月15 日
