中信证券股份有限公司
关于
深圳发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期： 二〇一〇年九月十四日重大风险提示
1、深发展与中国平安于2010 年9 月1 日就本次交易签署了附生效条件的
《股份认购协议》，并于2010 年9 月14 日签署《股份认购协议之补充协议》。
根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的7,825,181,106 股股
份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估
值的现金269,005.23 万元，认购深发展非公开发行的1,638,336,654 股股份。
标的公司（平安银行100%的股份）最终定价为2,908,047.56 万元，约占深发
展2009 年12 月31 日净资产的142.07%。依照《重组办法》的有关规定，本
次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易为上市公司重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，
包括不限于须获得深发展股东大会对本次交易的批准、中国平安股东大会对本
次交易的批准；深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管部
门对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核
准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会
对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安
因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性。如果本次资产注入无法获得相关批准，本次交易将无法
实施。
3、根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，以2010
年6 月30 日为评估基准日，平安银行账面价值为1,532,909.35 万元，评估价
值为2,908,047.56 万元，评估增值率为89.71%。
本次评估以持续经营和存在公开市场为前提，结合平安银行的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法两种方法，并以收益法下的评估
值为最终评估结果。若平安银行未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本
次交易存在平安银行价值高估风险。4、截至本独立财务顾问报告签署日，中国平安及其关联方持有深发展约
29.99%的股份，深发展此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。深发
展董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，并由深发展独立董事出具独立
意见；深发展股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
5、为本次交易，平安银行编制了盈利预测报告，深发展编制了备考合并盈
利预测报告，安永华明经审核出具了安永华明[2010]专字第60803861_B01 号
《盈利预测审核报告》和安永华明[2010]专字第60438538_H08 号《备考合并
盈利预测专项审核报告》。盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况
和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其2010 年7 月至12 月和2011 年
的经营业绩作出的预测，倘若未来国内外宏观经济政策和形势变动、央行货币
政策的调整等因素与盈利预测的假设发生重大不利变化，则本次交易存在盈利
预测不能实现的风险。
6、本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受
我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。同时，随着全球经
济的加速融合，国内银行业也面临着国际经济一体化带来的风险。国际经济形
势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
7、平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会
对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，产生信用风险、
流动性风险、市场风险、管理风险等银行业金融机构存在的风险，进而对深发
展产生相应影响。
8、根据经安永华明（2010）专字第60438538_H06 号专项审计报告审计
的备考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，深发展每股收益、净资产收
益率短期将有所下降。
9、本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司，平安银行与中
国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为深发展与中国平安的关联交
易。由此，深发展与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。
10、本次交易完成后，中国平安将直接并间接持有深发展52.38%的股份，
处于控股地位。中国平安可以通过董事会、股东大会对深发展的人事任免、经
营决策等施加重大影响，可能损害其他股东和中小股东利益的风险。对此，深发展将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要
求，进一步完善上市公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确
股东责任和经营管理责任，将进一步发挥独立董事的监督作用，确保上市公司
运作的独立性，保障广大中小股东的利益。目 录
第一章 本次交易概述......................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的....................................................................................6
二、本次交易双方的基本情况................................................................................8
三、本次交易标的情况..........................................................................................22
四、本次交易决策过程..........................................................................................33
五、本次交易构成关联交易..................................................................................34
六、本次交易构成重大资产重组..........................................................................34
七、本次交易须中国证监会豁免要约收购..........................................................34
第二章 本次交易方案的主要内容.................................................................... 36
一、交易价格及定价依据......................................................................................36
二、本次交易的支付方式和对价..........................................................................36
三、标的资产的交割..............................................................................................37
四、过渡期标的资产损益的归属..........................................................................38
五、债权债务处理和员工安置..............................................................................38
六、协议生效条件..................................................................................................38
第三章 独立财务顾问意见................................................................................ 39
一、本次发行股份购买资产的合规性分析..........................................................39
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析......................................................45
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......................................................51
四、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机
制的影响..................................................................................................................57
五、本次交易对上市公司独立性的影响..............................................................58
六、本次交易资产交付安排的有效性..................................................................60
七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析......................61
八、关于盈利补偿的安排......................................................................................62
第四章 独立财务顾问内核意见.......................................................................... 64
一、内部审核程序..................................................................................................64
二、独立财务顾问意见..........................................................................................65
第五章 备查文件............................................................................................... 66
一、备查文件..........................................................................................................66
二、备查地点..........................................................................................................681
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
深发展/上市公司 指 深圳发展银行股份有限公司
中国平安/交易对方 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司
本次股份认购/本次交易/本
次发行/本次重大资产重组
指
深发展向中国平安非公开发行、且完全由
中国平安根据约定以自有资金及认购对价
资产认购深发展新发行股份，与之相关的
一切行为及安排
发行价格/每股认购价格 指
为深发展审议本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日前20个交易日均价，即
17.75元/股
最终定价/认购对价 指
以评估基准日平安银行经具有证券与期货
从业资格的会计师事务所审计、资产评估
机构评估的净资产值为定价基础，综合考
虑平安银行的盈利能力和增长能力等因
素，由交易双方共同确认的平安银行于评
估基准日的整体净资产（全部股东所有者
权益）的价值。交易双方确认的“最终定价”
为2,908,047.56万元
认购对价资产/标的资产 指
截至本公告出具时中国平安持有的平安银
行7,825,181,106股股份，约占平安银行总
股本的90.75%
认购对价资产价值 指 “最终定价”乘以中国平安在平安银行的
持股比例的金额
认购对价现金 指 指等额于“认购对价”减去“认购对价资
产价值”之数值的人民币现金
重组报告书 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书2
本独立财务顾问报告 指
中信证券股份有限公司关于深圳发展银行
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书之独立财务顾问报告
《股份认购协议》 指
中国平安与深发展于2010 年9 月1 日签
署的《中国平安保险（集团）股份有限公
司与深圳发展银行股份有限公司之股份认
购协议》
《股份认购协议之补充协
议》
指
中国平安与深发展于2010 年9 月14 日签
署的《中国平安保险（集团）股份有限公
司与深圳发展银行股份有限公司之股份认
购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指
中国平安与深发展于2010 年9 月14 日签
署的《中国平安保险（集团）股份有限公
司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预
测补偿协议》
《评估报告》 指 中联评估为本次交易出具的中联评报字
[2010]第697号资产评估报告
评估基准日 指 2010年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号-----上市公司重大资产重组
申请文件》3
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年
修订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《财务顾问业务指引（试
行）》
指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备
忘录第2号：上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估有限公司
安永华明/会计师 指 安永华明会计师事务所
元 指 人民币元
A股 指
人民币普通股，即在中国境内发行、在上
交所或深交所上市并以人民币认购和进行
交易的股票
本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本独立
财务顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。4
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受深圳发展银行股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26
号》、《规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引（试行）》等法律、
法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等进行
审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投
资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深发展和中国平安提供，
深发展和中国平安已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深发
展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请深发展的全体股东和广大投资者认真阅读深发展
董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、
资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独立财
务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备5
资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律
责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。6
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2010 年5 月，中国平安以向NEWBRIDGE 定向发行299,088,758 股H 股
作为对价，受让了NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股A 股股份；2010
年6 月，平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000 股A 股股份。截至
本独立财务顾问报告签署日，中国平安及控股子公司平安寿险合计持有深发展
1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的29.99%。此外，中国平安还持有
平安银行7,825,181,106 股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平安银行
的控股股东。
中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资
格的批复》（银监复[2010]147 号文）要求，为确保同业竞争的公平性，在中国
平安上述受让NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展
非公开发行股份完成后的1 年内，深发展应与平安银行完成整合。
为符合中国银监会上述相关要求，深发展已分别于2010 年6 月30 日和
2010 年9 月2 日发出了《深圳发展银行股份有限公司重大资产重组及连续停牌
公告》和《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预
案》，根据前述公告内容，深发展拟发行股份购买中国平安持有的平安银行约
90.75%的股份并募集等额于平安银行9.25%股份评估值的现金，该现金在扣除
相关发行费用后将用于深发展后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或
有剩余，将用于补充深发展资本金。
（二）本次交易的目的
1、满足监管要求，解决同业竞争
为避免潜在的同业竞争，满足中国银监会银监复[2010]147 号文的要求，
深发展和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动深发7
展与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，
争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。
通过本次交易，将彻底解决深发展和中国平安之间的潜在同业竞争问题。
2、发挥协同效应
深发展长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对集团客
户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。
与此同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在互补优势。截至2010 年6
月30 日，深发展在20 个城市设有分行，平安银行在9 个城市设有分行。在深
圳、上海、广州、杭州等4 个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的
网点渠道将进一步补充和加强深发展在上述四个城市的的渠道密度和竞争优
势。同时，平安银行在位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将
填补深发展网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了深发展网点布局。此外，
深发展303 个营业网点主要集中在全国各地一二线城市，一二线城市为中国平
安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供
更大的可能和更高的效率。
此外，通过本次交易，也可实现两行在IT 系统、信用卡和ATM 自动取款
机等方面业务的资源整合。
3、提高综合竞争力
本次交易完成后，深发展的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆
盖广度和深度亦明显加强，由此，深发展的抗风险能力和可持续发展的能力都
得到显著提升。
本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入深发展并成为深发展的
控股股东，为中国平安和深发展全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易
完成后深发展的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化
金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，深发展的银行业务市场份
额和盈利能力都有望得到显著提升。
通过本次交易，深发展也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服
务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融8
服务巩固自身的综合竞争力。
二、本次交易双方的基本情况
（一）资产购买方：深发展
1、基本情况：
中文名称：
英文名称：
深圳发展银行股份有限公司
Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设立时间： 1987 年12 月22 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 深发展A
股票代码： 000001
法定代表人： 肖遂宁
注册资本： 3,485,013,762 元
实收资本： 3,485,013,762 元
工商注册号： 440301103098545
税务登记号码： 国税440300192185379
地税440300192185379
公司住所： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公司办公地址： 广东省深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行
大厦
邮政编码： 518001
通讯方式： 电话：（0755）82080387
传真：（0755）82080386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
2、历史沿革9
（1）深发展的设立情况
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原6 家农村信用合作社进
行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987 年5 月10 日，经中国人
民银行深圳经济特区分行以[87]深人融管字第39 号文批准，以自由认购的形式
向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50 万股，每股面值人民币20 元，社
会公众实际认购股票396,894 股。1987 年11 月23 日，中国人民银行以银复
[1987]365 号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信
用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即深发展设立时的总股
本为396,894 股。1987 年12 月22 日，深发展正式成立。1988 年4 月11 日，
公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（2）深发展设立后历次股权变动
① 1988 年发行优先股和增发新股
1988 年3 月，经国家外汇管理局深圳分局以[88]深外管字第46 号文批准，
深发展向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股股票10
万股，每股面值100 元港币。该优先股未计入深发展股本。
1988 年5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[88]深人融管字第12
号文批准，深发展发行普通股253,106 股，每股面值人民币20 元，深发展总
股本变更为650,000 股。
② 1989 年发行优先股和增发新股
1989 年3 月，经国家外汇管理局深圳分局以[89]深外管字第037 号文批准，
深发展向国内企业和个人发行外汇优先股71,358 股，每股面值100 元港币。
该优先股未计入深发展股本。
1989 年3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[89]深人银复字第014
号文批准，深发展发行第三期普通股票67.5 万股，每股面值人民币20 元。深
发展总股本变更为1,325,000 股。
③ 1990 年股票拆细、送红股及配股
1990 年3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1990]深人银复字第
015 号文批准，深发展原人民币普通股股票（每股面值人民币20 元）拆细为每10
股面值1 元；拆细后按照每2 股送1 股的比例向原普通股股东送红股1,325 万
股；按每10 股配售1 股的比例向原普通股股东配售265 万股人民币普通股；
按每1 股配售10 股的比例向优先股股东配售171.358 万股人民币普通股，定
向发售给深圳的基金会组织438.642 万股普通股。深发展总股本变更为
48,500,000 股。
④ 1991 年送红股、配股及优先股转为普通股
1991 年，深发展按照每10 股送4 股的比例分配利润，共送红股19,400,000
股，深发展总股本变为67,900,000 股。
1991 年7 月，经中国人民银行深圳经济特区分行以[1991]深人银复字第
062 号文批准，深发展按每10 股配3 股的比例，向原普通股股东配售股票，共
配售20,370,000 股；按照每1 股优先股转换为9 股普通股的比例，将164,627
股优先股转换为1,481,643 股普通股，深发展总股本变更为89,751,643 股。
⑤ 1992 年优先股转为普通股及送红股
1992 年，深发展5,123 股优先股转换为46,107 股普通股。经中国人民银
行深圳经济特区分行以[1992]深人银复字第023 号文批准，深发展按照每2 股
送1 股的比例分配利润，共送红股44,898,875 股。深发展总股本变更为
134,696,625 股。
⑥ 1993 年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993 年，深发展1,450 股优先股转换为13,050 股普通股。经中国人民银
行深圳经济特区分行以[1993]深人银复字第112 号文批准，深发展按照每10
股转增5 股的比例以公积金转增股本67,354,837 股；按照每10 股普通股送3.5
股的比例送红股47,148,387 股；按照每10 股普通股配1 股的比例配售新股，
实际配售13,470,000 股；向深发展员工配售6,735,000 股。深发展总股本变更
为269,417,899 股。
⑦ 1994 年送红股、公积金转增股本及配股
1994 年7 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166 号文批准，深发
展按照每10 股送3 股的比例分配利润；并按照每10 股转增2 股的比例以公积
金转增股本，共增加股本134,708,950 股；按照每10 股配1 股的比例配售新
股，共配售26,941,789 股。深发展总股本变更为431,068,638 股。11
⑧ 1995 年送红股
1995 年9 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89 号文批准，深发
展按照每10 股送2 股的比例分配利润，共送红股86,213,727 股。同年，经深
发展董事会决议通过，深发展将剩余的158 股优先股赎回。深发展总股本变更
为517,282,364 股。
⑨ 1996 年送红股、资本公积金转增股本
1996 年5 月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16 号文批准，深发
展按照每10 股送5 股的比例分配利润，共送红股258,641,182 股；按照每10
股转增5 股的比例以公积金转增股本，共转增258,641,182 股。深发展总股本
变更为1,034,564,728 股。
⑩ 1997 年送红股
1997 年8 月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109 号文批准，深发展
按照每10 股送5 股的比例分配利润，共送红股517,282,364 股。深发展总股
本变更为1,551,847,092 股。
嘕 2000 年配股
2000 年，经中国证监会以证监公司字[2000]154 号文批准，深发展按照每
10 股配3 股的比例向股东配售股份，共配393,975,057 股，深发展总股本变更
为1,945,822,149 股。
嘖 2001 年法人股转为流通股
2000 年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163 号文批准，深发展第一
大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201 股法人股转为流通股，于2001
年12 月15 日恢复流通。深发展总股本未发生变化。
嘗 2004 年外资受让国有股
2004 年，经中国银监会《关于深圳发展银行引进境外战略投资者的批复》
（银监复[2004]146 号）、中国证监会《关于Newbridge Asia AIV III, L.P.收购
深圳发展银行股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2004]63 号）和国
务院国有资产监督管理委员会《关于转让深圳发展银行股份有限公司国有股的
批复》（国资产权[2004]957 号）的批准，NEWBRIDGE 分别受让深圳市投资12
管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公
司、深圳市劳动和社会保障局所持有的深发展13,170.5685 万股国有股（包含
12,539.0017 万股国家股和631.5668 万股国有法人股）、11,230.1783 万股国
有法人股、2,575.722 万股国有法人股、7,833.8617 万股国有法人股，合计受
让348,103,305 股。转让完成后，NEWBRIDGE 成为深发展第一大股东，占总
股本的17.89%，其股份性质为外资法人股。深发展总股本未发生变化。
嘙 2007 年股权分置改革
2007 年6 月8 日，深发展2007 第一次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，并经中国银监会以
银监复[2007]236 号文批准，深发展向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东定向送红股，每10 股流通股获送1 股；同时深发展向方案实施股权
登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69 元，用于缴纳
因深发展派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，深发展原非流通
股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。深发展总股本变更为
2,086,758,345 股。
嘚 2007 年发行认股权证
2007 年6 月，经中国银监会以银监复[2007]236 号文和中国证监会以证监
发行字[2007]145 号文的批准，深发展以股权分置改革定向送红股后的股本数
量为基数，向全体股东以10:1 的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股
权证，共计208,675,834 份；向全体股东以10:0.5 的比例免费派发存续期为十
二个月的百慕大式认股权证，共计104,337,917 份。以上认股权证行权比例均
为1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007 年12 月28
日，存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008 年6 月28 日。深发展
的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后深发展总股本变
更为2,388,795,202 股。
嘜 2008 年送红股
2008 年10 月15 日，经2008 年第一次临时股东大会审议通过，深发展按
照每10 股送3 股，并派发现金人民币0.335 元（含税）的方案分配利润，共
送红股716,638,560 股。深发展总股本变更为3,105,433,762 股。13
嘝 2010 年非公开发行
经公司第七届董事会第十六次会议和2009 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国银监会银监复[2009]389 号文《中国银监会关于深圳发展银行非
公开发行A 股普通股的批复》和中国证监会证监许可[2010]862 号《关于核准
深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，深发展向平安寿险
非公开发行37,958 万股股份。本次发行完成后，深发展总股本变更为
3,485,013,762 股。
3、主营业务
深发展主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主
要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项
信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境
内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；
外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇
买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金
收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办
黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
截至2010 年6 月30 日，深发展资产总额为6,243.98 亿元（其中贷款总
额为3,736.25 亿元），负债总额为5,939.77 亿元（其中存款总额为5,059.88
亿元），净资产为304.21 亿元；2010 年上半年营业收入为84.96 亿元，净利
润为30.33 亿元。
深发展网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长
江三角洲。截至2010 年6 月30 日，深发展所辖网点数合计303 个，在册员工
总数15,449 人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为11,357 人。
4、最近三年及一期的主要财务数据
（1）主要财务数据和指标
单位：千元14
项目
2010 年6 月30
日/2010 年1-6
月
2009 年12 月
31 日/2009 年
度
2008 年12 月
31 日/2008 年
度
2007 年12 月
31 日/2007 年
度
营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502
拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701
净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903
基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97
稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元）
0.96 1.59 0.20 0.95
每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
-0.98 10.37 7.84 7.44
净资产收益率（全面摊
薄）
9.97% 24.58% 3.74% 20.37%
扣除非经常性损益后的
净资产收益率（全面摊
薄）
9.78% 24.13% 3.80% 19.81%
净资产收益率（加权平
均）
13.80% 26.59% 4.32% 33.41%
（2）资产负债表主要数据
单位：千元
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,902 40,726,387
贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529
总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,36115
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
同业及其他金融机构存放
款项
48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762
存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981
总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298
股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063
（3）主要监管指标
单位：%
指标
指标
标准
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
存贷款
比例（含
贴现）
本外币 - 73.88 79.14 79.08 78.60
存贷款
比例（不
含贴现）
本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78
不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64
拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28
单一最大客户贷
款占资本净额比
率
≤10 5.80 7.84 4.22 5.41
最大十家客户贷
款占资本净额比
率
- 29.03 40.85 26.90 42.74
累计外汇敞口头
寸占资本净额比
≤20 0.10 1.11 0.45 1.6716
指标
指标
标准
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
率
成本收入比（不含
营业税）
不适用 42.26 41.76 35.99 38.93
注：深发展2007 年度、2008 年度、2009 年度和2010 年半年度财务数据引自安永华明会
计师事务所于2008 年3 月19 日、2009 年3 月19 日、2010 年3 月11 日及2010 年8 月
23 日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明[2008]审字第60438538_H01 号、安永
华明[2009]审字第60438538_H01 号、安永华明[2010]审字第60438538_H01 号和安永华
明[2010]审字第60438538_H02 号）。
（二）资产出让方：中国平安
1、基本情况
名称：
英文名称：
中国平安保险（集团）股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China,
Ltd.
注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
十五至十八楼
法定代表人： 马明哲
注册资本1 ： 7,345,053,334 元
实收资本1 ： 7,345,053,334 元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控
股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用
1中国平安2010 年5 月完成向NEWBRIDGE 定向发行H 股299,088,758 股后，注册资本和实收资本变
更为7,644,142,092 元。截至本独立财务顾问报告签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注
册资本及实收资本的变更登记手续。17
业务。
经营期限： 长期
税务登记证号： 深国税油字440300100012316 号
深地税字440300100012316 号
上市信息： A股上市交易所：上交所
A 股股票简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股股票简称：中国平安
H 股股票代码：2318
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
十五至十八楼，邮政编码：518048
通讯方式： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
2、历史沿革
（1）中国平安设立情况
中国平安于1988 年3 月21 日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名
为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人
民银行于1988 年3 月21 日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复
[1988]113 号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得深圳市工商行政管理局
核发的营业执照（深新企字05716 号），注册名称为深圳平安保险公司，注册
资本为人民币4,200 万元，中国平安的公司性质为全民所有制企业。
（2）中国平安的历次股本变更
① 规范登记为股份有限公司
随着经营区域的扩大，中国平安于1992 年更名为“中国平安保险公司”，
于1994 年7 月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于1996 年5 月24 日出18
具的《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157
号）核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于1997
年1 月16 日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），
中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15 亿元。
② 分业经营实施情况
中国保监会于2002 年4 月2 日下发《关于中国平安保险股份有限公司分
业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32 号），原则同意中国平安提出的有
关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安
更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控
股99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有
限公司，并由中国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平
安证券有限责任公司的股份。中国保监会于2002 年10 月28 日下发《关于中
国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关
于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350 号）及
《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351 号），
批准公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国
平安财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和
人员的基础上成立平安寿险。
2003 年1 月24 日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续，
名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币
2,466,666,667 元。
③ 发行H 股情况
2004 年6 月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
境外发行H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）、中国证监会以《关于
同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2004]18 号）批准，中国平安首次公开发行H 股1,387,892,000 股，其
中增量发行1,261,720,000 股、国有股存量发行126,172,000 股，同时中国平
安H 股发行前的1,170,751,698 股外资股获准转换为H 股。发行结束后，中国
平安总股本变更为6,195,053,334 股，其中H 股为2,558,643,698 股，占中国19
平安总股本的41.30%，内资股为3,636,409,636 股，占中国平安总股本的
58.70%。2004 年6 月24 日，中国平安H 股股票在联交所上市，证券代码为
“2318”。
④ 发行A 股情况
2007 年2 月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
发行A 股并上市的批复》（保监发改[2006]243 号）、中国证监会以《关于同
意中国平安保险(集团)股份有限公司发行A 股并上市的批复》（证监发行字
[2007]29 号）批准，中国平安首次公开发行A 股1,150,000,000 股。发行结束
后，中国平安总股本从6,195,053,334 股变更为7,345,053,334 股，其中A 股
为4,786,409,636 股，占公司总股本的65.17%，H 股为2,558,643,698 股，占
中国平安总股本的34.83%。经上交所以上证上字[2007]39 号文批准，2007 年
3 月1 日，中国平安A 股股票在上交所上市，证券代码为“601318”。
⑤ H 股定向增发
根据中国平安与NEWBRIDGE 于2009 年6 月12 日签订的《NEWBRIDGE
ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及
有关安排，经中国平安2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次内资股类
别股东会议及2009 年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会
以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的
批复》（证监许可[2010]542 号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）
股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231
号）核准，中国平安于2010 年5 月向NEWBRIDGE 定向发行H 股299,088,758
股，作为中国平安受让NEWBRIDGE 所持深发展520,414,439 股股份的对价。
发行结束后，中国平安总股本从7,345,053,334 股变更为7,644,142,092 股，
其中A 股为4,786,409,636 股，占中国平安总股本的62.62%，H 股为
2,857,732,456 股，占中国平安总股本的37.38%。
3、主营业务
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的
各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。
中国平安2009 年实现净利润144.82 亿元，2010 年上半年归属于母公司20
股东的净利润96.11 亿元；截至2010 年6 月30 日，中国平安总资产和归属于
母公司股东权益分别为10,329.08 亿元和1,051.11 亿元。
（1）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20 年的
发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安
产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产
品和服务的完整业务体系。
从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前
列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安
还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业
服务。
（2）银行业务
中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等
银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为
一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平
安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深
圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
（3）投资业务
平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中
国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托
管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和
服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。
受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，
满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经
纪、投资银行及财务顾问等服务。
4、最近三年一期的主要财务数据
中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元21
项目
2010 年
6 月30 日（2）
2009 年
12 月31 日（2） （3)
2008 年
12 月31 日（2） （3)
2007 年
12 月31 日（2） （3)
总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344
股东权益 109,895 91,743 67,195 109,218
归属于母公司股
东权益
105,111 84,970 64,542 107,234
资产负债率（1） 89.8% 90.90% 90.80% 83.5%
项目 2010 年1-6
月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 93,818 147,835 139,803 165,263
利润总额 12,208 19,919 -2,453 17,483
净利润 9,866 14,482 873 15,581
归属于母公司
股东的净利润
9,611 13,883 662 15,086
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
9,612 13,689 1,569 14,857
经营活动产生的
现金流量净额
67,201 93,301 62,357 31,860
基本每股收益
（元／股）
1.30 1.89 0.09 2.11
每股经营活动产
生的现金流量净
额（元／股）
8.79 12.70 8.02 4.45
加权平均净资产
收益率（4）
10.6% 18.5% 1.8% 16.9%
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2007、2008、2009 年度财务数据经审计，2010 年半年度财务数据经审阅；22
（3）2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第2 号》对保险混合合同分拆、重
大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整
的数据，但2007 为未经追溯调整的数据；
（4）未经年化。
三、本次交易标的情况
中国平安以其所持平安银行的7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股
本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的认购对价现金约
269,005.23 万元，认购深发展本次非公开发行的股份。
（一）平安银行基本情况
中文名称 ： 平安银行股份有限公司
设立时间 ： 1995 年8 月3 日
法定代表人 ： 孙建一
注册资本 ： 8,622,824,478 元
实收资本 ： 8,622,824,478 元
企业性质 ： 股份有限公司
工商注册号 ： 440301103256945
税务登记号码 ： 深国税登字440300192365580 号
深地税字440300192365580 号
金融许可证
机构编码
B0289H244030001
组织机构代码 ： 19236558-0
注册地址 ： 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层
办公地址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、
4-17、21-22层23
（二）股权结构
截至2010 年6 月30 日，平安银行总股本8,622,824,478 股，其中中国平
安持有平安银行7,825,181,106 股股权，持股比例约为90.75%，处于绝对控股
地位。平安银行的股权结构如下：
数量：股；占比：%
序号 股东名称 持股数 占比
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 7,825,181,106 90.75
2 三亚盈湾旅业有限公司 46,195,838 0.54
3 深圳市众业经济发展中心 42,215,298 0.49
4 深圳金融界老干部联谊会 40,925,494 0.47
5 深圳市教育发展基金会 33,703,506 0.39
6 深圳市深大通信股份有限公司 30,000,000 0.35
7 深圳市上步实业股份有限公司 17,285,131 0.20
8 深圳景汇实业公司 17,077,840 0.20
9 深圳市千泰安投资发展有限公司 14,149,767 0.16
10 深圳市家乐实业发展公司 13,364,310 0.15
11 深圳市建筑工程股份有限公司 13,259,179 0.15
12 深圳兴辽实业有限公司 11,936,399 0.14
13 深圳市水围实业股份有限公司 11,894,607 0.14
14 中国农业银行深圳市分行工会委员会 8,749,466 0.10
15 深圳市田面实业股份有限公司 8,004,630 0.09
16 深圳市下梅林实业股份有限公司 8,004,630 0.09
17 深圳市石厦实业股份有限公司 8,004,630 0.09
18 深圳市沙咀实业股份有限公司 8,004,630 0.09
19 深圳市粤圳实业有限公司 7,663,476 0.09
20 深圳市湖贝实业股份有限公司 5,890,485 0.07
21 深圳市蔡屋围实业股份有限公司 5,857,906 0.07
22 深圳市鹏鹰实业公司 5,832,598 0.0724
序号 股东名称 持股数 占比
23 上海华深进出口贸易有限公司 5,708,305 0.07
24 深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司 4,905,479 0.06
25 深圳市福田区财政局 4,585,258 0.05
26 中国残疾人福利基金会 4,370,672 0.05
27 深圳市圳宝投资有限公司 4,228,625 0.05
28 深圳市太诚安办公设备自动化有限公司 4,145,107 0.05
29 深圳市老干部活动中心 4,035,924 0.05
30 深圳市美芝工业公司 3,680,700 0.04
31 深圳市龙岗区供销合作联社 3,512,803 0.04
32 深圳市大鹏经济发展有限公司 3,512,803 0.04
33 深圳市坪山经济发展有限公司 3,485,169 0.04
34 深圳市坑梓经济发展有限公司 3,485,169 0.04
35 深圳展隆实业有限公司 3,475,379 0.04
36 深圳市宝安区西乡镇商贸总公司 3,292,854 0.04
37 深圳市福永经济发展有限公司 3,266,951 0.04
38 深圳市宝安沙井经济发展有限公司 3,266,951 0.04
39 深圳市宝安区公明街道经济发展总公司 3,266,951 0.04
40 深圳市宝安区康城实业发展中心 3,266,951 0.04
41 深圳市观澜经济发展有限公司 3,266,951 0.04
42 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 3,266,951 0.04
43 深圳市深茂（集团）有限公司 3,183,040 0.04
44 深圳市南山区南山实业公司 3,167,790 0.04
45 深圳市南山区西丽实业公司 3,167,790 0.04
46 深圳市南头投资发展有限公司 3,167,790 0.04
47 深圳市海岸房地产开发有限公司 2,854,994 0.03
48 北京中银诚信息咨询公司 2,840,937 0.03
49 深圳市鹏金元金融服务有限公司 2,731,670 0.03
50 深圳市蛇口后海实业股份有限公司 2,549,694 0.0325
序号 股东名称 持股数 占比
51 广东省电信实业集团公司 2,463,570 0.03
52 深圳市粤海源实业有限公司 2,380,737 0.03
53 深圳市坭岗实业股份有限公司 2,352,617 0.03
54 深圳市河宇实业有限公司 2,280,067 0.03
55 宝安东联实业发展股份公司 2,219,758 0.03
56 深圳市陶基实业有限公司 2,207,200 0.03
57
中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公
司工会工作委员会
2,202,664 0.03
58 深圳市宝安区文化娱乐公司 2,169,000 0.03
59 深圳百业达机械设备租赁有限公司 2,153,168 0.02
60 深圳市百山创业投资有限公司 2,006,200 0.02
61 深圳市泛荣实业有限公司 2,000,000 0.02
62 深圳市笋岗实业有限公司 1,969,664 0.02
63 海南伟邦投资发展有限公司 1,969,664 0.02
64 深圳市罗湖区蔡屋围金龙实业公司 1,969,664 0.02
65 深圳市罗湖区蔡屋围金华实业公司 1,969,664 0.02
66 深圳市罗湖区蔡屋围金塘实业公司 1,969,664 0.02
67 深圳市裕民股份有限公司 1,969,664 0.02
68 深圳市布心实业股份有限公司 1,969,664 0.02
69 深圳市新村实业股份有限公司 1,969,664 0.02
70 深圳市小梅沙实业股份有限公司 1,969,664 0.02
71 深圳市田心实业股份有限公司 1,969,664 0.02
72 深圳市黄贝实业有限公司 1,954,170 0.02
73 深圳市田贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02
74 深圳市盐田实业股份有限公司 1,954,170 0.02
75 深圳市梅沙实业有限公司 1,954,170 0.02
76 深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司 1,954,170 0.02
77 深圳市渔丰实业股份有限公司 1,954,170 0.0226
序号 股东名称 持股数 占比
78 深圳市水贝实业股份有限公司 1,954,170 0.02
79 深圳市赛龙实业股份有限公司 1,954,170 0.02
80 深圳市翠利达实业有限公司 1,954,170 0.02
81 深圳市蛟湖实业发展有限公司 1,834,648 0.02
82 深圳市蛇口渔一实业股份有限公司 1,737,690 0.02
83 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 1,737,689 0.02
84
中国建设银行股份有限公司深圳市分行工会
工作委员会
1,730,000 0.02
85 深圳市葵涌镇经济发展有限公司 1,655,400 0.02
86 深圳市招港海陆物资交易中心有限公司 1,650,750 0.02
87 深圳市蓝盾实业有限公司 1,606,320 0.02
88 深圳市南油开发建设有限公司 1,549,757 0.02
89 深圳发展银行工会 1,376,665 0.02
90 深圳民一夫实业发展有限公司 1,348,160 0.02
91 深圳市白石厦股份合作公司 1,281,737 0.01
92 深圳市罗湖区南湖实业有限公司 1,259,664 0.01
93 深圳市宝安区福永镇桥头经济发展公司 1,226,900 0.01
94 深圳市蛇口大铲实业股份有限公司 1,185,624 0.01
95 中信银行股份有限公司深圳分行工会委员会 1,136,375 0.01
96 深圳蛇口天乐职工服务中心 1,100,500 0.01
97 华润深国投信托有限公司工会委员会 1,092,668 0.01
98 中国光大银行深圳分行工会委员会 1,092,668 0.01
99 中国金币深圳经销中心 789,500 0.01
100 中国工商银行深圳市分行老干部基金会 761,200 0.01
101 汇联资产管理有限公司 710,000 0.01
102 深圳市农村商业银行工会委员会 692,000 0.01
103 交通银行股份有限公司深圳分行工会委员会 692,000 0.01
104 深圳市蛇口东帝渔业有限公司 632,840 0.0127
序号 股东名称 持股数 占比
105 深圳天马微电子股份有限公司 500,000 0.01
106 深圳市怡力实业发展有限公司 154,504 0.00
107 深圳蛇口海特科技发展公司 100,500 0.00
员工股东小计 247,578,984 2.87
合计 8,622,824,478 100.00
（三）历史沿革
平安银行是深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”）
吸收合并平安银行有限责任公司形成的股份制商业银行。
1、深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于
组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号）的规定，经中国人民银行《关
于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银复[1995]128 号）、中
国人民银行《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复[1995]176 号）
以及中国人民银行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235
号）批准，于1995 年8 月3 日在原深圳市16 家城市信用合作社的基础上组建
成立的股份制银行，由深圳市财政局等165 家股东联合出资。
根据中国人民银行《关于同意深圳市开展城市合作银行组建工作的复函》
（银复[1995]128 号）核准的《深圳城市合作银行组建方案》以及中国人民银
行《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银复[1995]235 号）核准的《深
圳城市合作商业银行章程》，深圳城市合作商业银行股本金总量按18 亿元设计，
分步到位。经中国人民银行深圳经济特区分行和深圳市人民政府办公厅批示，
深圳市工商行政管理局按照人民币18 亿元对深圳城市合作商业银行的注册资
本予以登记。
1995 年6 月21 日，深圳市审计师事务所以深审所验字[1995]119 号《验
资报告书》对深圳城市合作商业银行设立时的股东出资予以审验，截至1995
年6 月21 日，深圳城市合作商业银行共实收股东资本人民币1,081,777,60028
元。
1998 年1 月23 日，深圳市大公会计师事务所以深大公验字[1998]第004
号《验资报告》对深圳城市合作商业银行股东深圳市财政局投入的第二期注册
资本人民币18,222,400 元予以验证。截至1998 年1 月20 日，深圳城市合作
商业银行注册资本为人民币18 亿元，实收资本人民币11 亿元。
2000 年，经中国人民银行深人银复[2000]70 号文《关于深圳市投资管理公
司和深圳市财政局认购深圳市商业银行增发新股的批复》批准，深圳市商业银
行增加股本5 亿股，每股1 元，新增实收资本人民币5 亿元，实收资本总额变
更为16 亿元。其中深圳市投资管理公司认购4.1 亿股，深圳市财政局认购0.9
亿股。前述变更已经深圳融信会计师事务所于2000 年8 月9 日出具的深融所
验字[2000]009 号《验资报告》审验，截至2000 年8 月9 日，深圳市商业银行
注册资本为人民币18 亿元，实收资本为人民币16 亿元。
2、名称变更为深圳市商业银行股份有限公司
根据中国人民银行和国家工商行政管理总局联合下发的《关于城市合作银
行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94 号），经中国人民银行深圳经济
特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复[1998]62
号）批准，并经深圳市工商部门1998 年6 月15 日核准，“深圳城市合作商业
银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。
3、2006 年中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
2006 年1 月27 日，中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限
公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改[2006]90 号）核准了中
国平安向深圳市商业银行投资。2006 年7 月28 日，中国平安与深圳市投资管
理公司等11 家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股1 元的价
格收购前述股东合计持有的深圳市商业银行1,008,186,384 股股份（约占深圳
市商业银行总股本的63%）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国
平安于2006 年7 月28 日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股1
元的价格认购深圳市商业银行新发行的39.02 亿股股份。2006 年8 月29 日，
深圳市商业银行通过2005 年度股东大会决议，决定以每股1 元的价格向中国29
平安定向增发39.02 亿元新股，增加注册资本人民币39.02 亿元。2006 年11
月30 日，中国银监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深
圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复[2006]397 号），批准深圳市商业银
行原11 家股东将其持有的10.08 亿股股份以每股1 元的价格转让给中国平安，
并批准了深圳市商业银行以每股1 元的价格向中国平安定向增发39.02 亿股。
前述增资已经安永华明会计师事务所深圳分所以安永华明[2006]验字第
12137438-01 号验资报告审验无误。
前述股权转让和增资完成后，深圳市商业银行注册资本由人民币18 亿元变
更为人民币55.02 亿元，实收资本由人民币16 亿元变更为55.02 亿元；其中中
国平安持股49.10 亿股，持股比例约占深圳市商业银行总股本89.24%。
4、吸收合并平安银行有限责任公司并变更名称
2007 年2 月16 日，深圳市商业银行和汇丰银行、平安信托签订了《股权
转让协议书》，约定汇丰银行将其持有的平安银行有限责任公司27%的股权转
让给深圳市商业银行。同日，深圳市商业银行和平安信托签订了《股权转让协
议》，约定平安信托将其持有的平安银行有限责任公司73%的股权转让给深圳
市商业银行。
2007 年3 月1 日，深圳市商业银行召开2007 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意以受让平安银行有限责任公司
100%股权的方式，吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“平安
银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”（以银监会批复的名称为
准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约
定在银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限
责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，
合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负
债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳
市商业银行的分行继续经营。
2007 年6 月16 日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收
合并平安银行等有关事项的批复》（银监复[2007]245 号）批准了本次吸收合并，
并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。30
经前述批准后，深圳市商业银行向平安银行有限责任公司原股东支付了人
民币7.78 亿元收购价款，对平安银行有限责任公司实施了吸收合并。
2007 年6 月27 日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企
业名为“深圳平安银行股份有限公司”。
5、2007 年回购股份减资
2007 年12 月12 日，深圳平安银行股份有限公司召开2007 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意以每股1 元人
民币的价格回购深圳市菲利兴投资有限公司持有的深圳平安银行股份有限公司
41,059,862 股股份，回购的股份于10 日内注销并变更注册资本。2007 年12
月20 日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》
（深银监复[2008]5 号）批准上述股份回购并减资事宜。2007 年12 月24 日，
深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注
销事宜签订了《回购注销股份合同》。
2008 年3 月17 日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安
永华明（2008）验字第12357048-01 号），对深圳平安银行股份有限公司上述
回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
深圳平安银行股份有限公司于2008 年9 月3 日办理了减少注册资本的工
商变更登记，注册资本及实收资本变更为5,460,940,138 元。
6、名称变更为“平安银行股份有限公司”
根据深圳平安银行股份有限公司2009 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会
2009 年1 月4 日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复[2009]3
号）批准，并经深圳市工商部门2009 年2 月10 日核准，“深圳平安银行股份
有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。
7、2009 年向原有股东配股
2009 年8 月11 日，平安银行召开2009 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意以2008 年底平安银
行总股本5,460,940,138 股为基数，按每10 股配股5.79 股的比例、每股1.5831
元的价格向截至2009 年8 月11 日登记在册的全体股东配股，共增配
3,161,884,340 股。配股完成后，平安银行注册资本将由人民币5,460,940,138
元变更为人民币8,622,824,478 元。前述配股方案已经中国银监会深圳监管局
于2009 年6 月24 日出具的《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的
批复》（深银监复[2009]235 号）和2009 年10 月12 日出具的《关于平安银
行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复[2009]371 号）批准。本
次配股完成结果经大信会计师事务所有限公司以大信验字[2009]第4-0015 号
验资报告审验无误。
平安银行于2009 年12 月30 日办理了工商变更登记，注册资本及实收资
本变更为8,622,824,478 元。
8、内部职工股
经中国人民银行广州分行《关于深圳市商业银行员工持股问题的批复》（广
州银复[2002]52 号）批准，平安银行分别在2002 年4 月、2003 年1 月实施了
第一期员工持股方案，首期共计1,155 名员工持有平安银行股票79,578,000 股。
经深圳银监局《关于深圳市商业银行继续实施第二期员工持股的批复》（深
银监复[2004]208 号）批准，平安银行分别在2004 年11 月和2005 年12 月实
施了第二期员工持股方案，第二期共计1,456 名员工持有平安银行股票
159,676,000 股。
截至2010 年6 月30 日，平安银行自然人股东共计持有公司247,578,984
股，占平安银行总股本的2.87%。
（四）主营业务
经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经
营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买
卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价32
证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监
管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
（五）最近两年及一期的财务数据
1、最近两年及一期的主要资产负债表指标
单位：百万元
项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
现金及存放中央银行款项 25,025 25,405 20,658
发放贷款和垫款 119,772 106,791 71,885
资产总计 230,620 220,681 145,923
同业及其他金融机构存放款项 21,025 26,173 17,901
吸收存款 167,839 149,065 106,813
负债合计 215,290 206,366 137,282
股东权益合计 15,329 14,315 8,641
归属于母公司股东权益合计 15,329 14,315 8,641
2、最近两年及一期的主要利润表指标
单位：百万元
项目 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度
营业收入 2,892 4,282 3,893
营业成本 1,665 2,863 2,117
资产减值损失前营业利润 1,227 1,418 1,776
营业利润 1,145 1,235 1,508
利润总额 1,177 1,379 1,609
净利润 912 1,105 1,636
归属于母公司股东的净利润 912 1,105 1,636
每股净资产（人民币元） 1.78 1.66 1.58
净利差（%） 1.97 1.77 2.6633
净息差（%） 2.07 1.86 2.84
3、最近两年及一期的关键比率
单位：%
监管指标 监管标准 2010年6月30日 2009年12月31日2008年12月31日
资本充足率 ≥8 11.75 13.05 10.69
核心资本充足率 ≥4 9.90 10.87 10.53
贷存比 ≤75 70.2 70.27 65.41
不良贷款率 - 0.45 0.46 0.54
不良贷款拨备覆
盖率
≥100 156.8 155.96 153.71
单一最大客户贷
款比例
≤10 9.40 4.66 6.46
最大十家客户贷
款比例
≤50 40.11 36.96 51.44
注：根据安永华明出具的安永华明[2010]审字第60803861_B02 号，安永华明[2010]审字
第60803861_B01 号，安永华明[2009]审字第60468101_B49 号审计报告，平安银行2010
年上半年，2009 年及2008 年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重
大方面公允地反映了平安银行2010 年6 月30 日，2009 年12 月31 日，2008 年12 月31
日的财务状况以及2010 年1-6 月，2009 年度，2008 年度的经营成果和现金流量。
四、本次交易决策过程
（一）深发展为本次交易已经履行的内部决策程序
深发展第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预
案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表
了独立意见。34
（二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了
独立意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审
议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了
独立意见。
（三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份
有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同
意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
五、本次交易构成关联交易
中国平安直接或间接持有深发展29.99%的股份。根据《重组办法》和《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。深发展在召开股东大会审议相
关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份拟购买的标的公司（平安银行100%的股份）最终定价为
2,908,047.56 万元，约占深发展2009 年12 月31 日净资产的142.07%。依照
《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
七、本次交易须中国证监会豁免要约收购
本次交易前，中国平安直接或间接持有深发展29.99%的股份。本次交易35
后，中国平安持有的深发展的股份将继续增加。根据《收购管理办法》的规定，
中国平安将触发向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经核查，本独立财
务顾问认为，本次交易需中国证监会豁免中国平安全面要约收购义务后方可实
施。
根据《收购管理办法》的规定，中国平安将在深发展股东大会同意之后，
应向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。36
第二章 本次交易方案的主要内容
一、交易价格及定价依据
本次交易过程中，深发展通过向中国平安非公开发行股份的方式购买其持
有的平安银行的7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及
等额于平安银行约9.25%股份评估值的认购对价现金约269,005.23 万元。
平安银行的最终定价将以评估基准日（2010 年6 月30 日）经具有证券与
期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，
综合考虑标的资产的盈利能力和增长能力等因素，双方共同确认平安银行于评
估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值为人民币2,908,047.56
万元，即平安银行的最终定价为人民币2,908,047.56 万元。
深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为人民币2,908,047.56
万元。其中，认购对价资产价值，即中国平安持有的平安银行7,825,181,106
股股份（约占平安银行总股本的90.75%）的价值为人民币2,639,042.33 万元；
认购对价现金，即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为人民币
269,005.23 万元。
二、本次交易的支付方式和对价
深发展拟以非公开发行股份的方式向中国平安支付本次交易的对价。
（一）在本次交易中，深发展向中国平安非公开发行股份的定价基准日，
为深发展审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非
公开发行股份的每股价格为定价基准日前20 个交易日均价。
深发展本次发行的股票价格为深发展首次审议本次交易的董事会（第七届
第二十七次董事会）决议公告日（即2010 年9 月2 日，“定价基准日”）前
二十个交易日的股票交易均价的100%，即17.75 元/股，该发行价格尚须经深
发展董事会提请股东大会批准。37
如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深
发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券
交易所交易规则》第4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作
相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每
股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
（二）根据认购对价资产及认购对价现金和本次发行价格，中国平安拟认
购深发展非公开发行股份的最终认购数量约为1,638,336,654 股，以证监会最
终核准的结果为准。
（三）中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购深发展
非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六（36）个月内，中国平安不得
转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构
（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平
安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安
可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
（四）本次交易完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有
深发展股份的比例共享深发展本次股份发行前滚存未分配利润。
三、标的资产的交割
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使
金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起10
个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产
权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股
东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或
登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需
要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致
中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过
户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展
账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的3 个营业日内出具。深发展应38
在不迟于验资报告出具日后之2 个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
四、过渡期标的资产损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间，标的资产所产生
的损益将由深发展承担或享有。
五、债权债务处理和员工安置
（一）本次交易为购买平安银行的股权，不涉及平安银行债权债务的处理，
原由平安银行承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由平安银行享有和承
担。
（二）本次交易为购买平安银行的股权，因而亦不涉及职工安置问题，平
安银行员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
六、协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东
大会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力
的义务，且可依其条款执行。
除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条
款或前置条件。39
第三章 独立财务顾问意见
一、本次发行股份购买资产的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
由于深发展和平安银行都从事商业银行业务，本次交易的实施将彻底解决
深发展与平安银行的潜在同业竞争问题，符合中国银监会银监复[2010]147 号
文对两行整合的要求。此外，本次交易完成后，深发展的抗风险能力和可持续
发展的能力都得到显著提升，符合国家关于商业银行的产业政策。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国
环境保护法》及相关法律法规的情形。
（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面
法律及行政法规的情形。
（4）本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《反垄断法》和其它行政法规的相关规定的情形。
①本次交易中，深发展与平安银行经营者集中未达到国务院规定的申报标
准
本次交易由中国平安以其持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平
安银行总股本的90.75%）及部分现金认购深发展非公开发行股份，本次交易
完成后，中国平安成为深发展的控股股东，属于《反垄断法》第二十条第（二）
项规定的经营者集中情形。本次交易各方中，深发展是全国性股份制商业银行，40
中国平安是以保险业务为核心的综合金融集团，中国平安的银行业务主要由平
安银行经营。本次经营者集中主要涉及银行业。
根据深发展与平安银行的2009 年度财务报告，深发展与平安银行2009 年
度营业额如下：
单位：百万元
项目 深发展 平安银行
利息净收入 12,984.4 3,425.0
手续费及佣金净收入 1,180.8 416.8
投资收益 580.3 151.1
公允价值变动收益 -1.3 252.9
汇兑收益 241.6 24.9
其他业务收入 128.7 10.9
营业税金及附加 -1,069.1 -297.9
营业额＝（营业额要素累加－营业
税金及附加）×10％
1,404.5 398.4
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业经
营者集中申报营业额计算办法》等相关法律、行政法规及规章的规定，本次交
易参与集中的深发展与平安银行2009 年度在中国境内的营业额合计未超过20
亿元人民币，未达到国务院规定的申报标准。
②中国平安在前次受让NEWBRIDGE 持有的深发展股份及平安寿险认购
深发展定向增发的股份之交易（以下简称“前次交易”）过程中，已向商务部进
行经营者集中申报，商务部2010 年1 月26 日作出商反垄竞争函[2010]第11
号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或
限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。
因中国平安的控股子公司平安银行以及被投资方深发展均经营银行业务，
尽管前次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形，但为确保
交易的合法合规性，中国平安在前次交易过程中主动就经营者集中向商务部进
行申报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管指标、集41
中涉及的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、深发
展与平安银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关事
项均进行了详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营
者集中申报材料进行了审查，并于2010 年1 月26 日作出商反垄竞争函[2010]
第11 号《经营者集中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有
排除或限制竞争的效果，从即日起经营者可以实施集中。
本次交易为前次交易的延续，本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经
营者相同，且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的
方式整合深发展和平安银行事宜进行了披露，商务部已于2010 年1 月26 日作
出了商反垄竞争函[2010]第11 号《经营者集中反垄断审查决定》。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
2、交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后深发展总股本增至5,123,350,416股，社会公众股持股总数
为2,439,681,391股，占总股本的47.62%，超过10%，社会公众股比例符合上市
条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害深发展和全体股东利益的其
他情形
（1）本次交易涉及的资产交易定价公允
本次认购对价资产的最终定价是以评估基准日平安银行经具有从事证券从
业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合
考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行
于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值，资产的定价依据
公允，深发展董事会和独立董事均对定价公允性发表了意见。
根据经安永华明[2010]审字第60803861_B02 号审计报告审计的财务报
告，截至2010 年6 月30 日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价
值为1,532,909.35 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产42
评估报告，以2010 年6 月30 日为评估基准日，平安银行账面价值为
1,532,909.35 亿元，评估价值为2,908,047.56 万元，交易双方对认购对价资产
（平安银行约90.75%股份）的最终定价为2,639,042.33 万元。
本次非公开发行股票的发行价格为17.75 元/股，不低于深发展关于本次交
易的首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易的均价，定价方式和发行价
格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中
介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、法律意
见书、财务顾问报告等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中
涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联
董事已在董事会上回避表决，有关关联方将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的拟收购资产定价方式公
允，遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履
行的程序，不存在损害深发展和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十
条第三项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的目标资产是中国平安合法持有平安银行约90.75%的股份，该
等股份权属清晰，截至本独立财务顾问报告签署日不存在权属纠纷，未设置质
押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。本
次交易经履行必要的决策和批准程序后，将该等股份过户至深发展名下不存在
法律障碍。此外，本次重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，深发展持有平安银行90.75%的股份，将继续从事商业银行
业务，并且进一步巩固深发展的市场地位，增强深发展持续经营能力。本次交
易不存在违反法律、法规而导致深发展无法持续经营的情况，亦不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。43
综上，本次交易完成后，深发展的持续经营能力将进一步增强，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展股份
的比例将超过50%，中国平安将成为深发展的控股股东。为了保护深发展的合
法利益和独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国平安承
诺在作为深发展的控股股东期间，将保证深发展在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与中国平安及中国平安控制的其他企业彼此间的独立性。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
深发展已按照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求设立股东大会、
董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，中国平安作为深发展控股股东，中国平安已作出保证深发展独
立性的承诺，深发展将依据相关法律法规和《公司章程》的要求继续完善法人治
理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易完成后，平安银行将成为深发展的控股子公司，截至2010年6月
30日，深发展不良贷款率为0.61%，平安银行不良贷款率为0.45%，本次交易完
成后，深发展不良贷款率将继续保持在较低水平；同时，本次交易完成后，深发
展国内网络渠道布局的覆盖广度和深度也将得到明显拓展。深发展的市场竞争力
将进一步提升，有利于深发展增强持续经营和持续盈利能力。尽管本次交易完成44
后短期内每股收益等盈利指标有所下降，但随着平安银行资产效益的逐步体现，
本次交易带来的协同效应的体现，长期来看，深发展盈利能力将得到全面释放。
（2）关于规范关联交易和避免同业竞争的安排
①规范关联交易的安排
本次交易完成前，中国平安与平安银行之间存在一定的关联交易，本次交
易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为深
发展与中国平安的关联交易。由此，深发展与中国平安及其控制的企业之间的
关联交易将有所增加。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业
与深发展的关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深
发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将
不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义
务。
②关于避免同业竞争的安排
本次交易完成前，深发展与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或
相似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为深发展控股子公司，中国平
安与深发展将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产
生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承
诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对
中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成
潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发
展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。45
经核查，本次交易将解决中国平安下属平安银行与深发展的同业竞争问题。
同时，深发展已建立规范的关联交易管理制度，中国平安也已作出承诺减少和
规范其与深发展之间的关联交易。本次交易将增强深发展的独立性。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，深发展的资产质量得
到改善，财务状况合理，持续盈利能力得到增强；解决了中国平安与深发展的
潜在同业竞争问题，有利于增强深发展独立性；此外，深发展对规范关联交易
和避免同业竞争均采取了相应的措施。符合《重组办法》第四十一条第一项的
规定。
2、注册会计师对公司最近一年及一期财务报告进行审计并出具标准无保留
意见
根据安永华明[2010]审字第60438538_H01 号审计报告及[2010]审字第
60438538_H02号审计报告，安永华明对深发展2009年及2010年1-6月财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、目标资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的目标资产是中国平安合法持有平安银行约90.75%的股份，该
等股份权属清晰，截至本独立财务顾问报告签署日不存在权属纠纷，未设置质
押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。交
易双方约定在交易协议生效后立即着手办理目标资产的交割手续，符合《重组
办法》第四十一条第三项之规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条的要
求。
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易发行价格为深发展第八届董事会第二十七次会议决议公告日
（2010 年9 月2 日）前二十个交易日上市公司股票交易均价，即17.75 元/股。
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中联评估资产46
评估值为准。根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2010]第697 号），
标的公司的评估值为2,908,047.56 万元。
（二）本次新发行股份定价合理性分析
1、本次股票发行价格按照市场化原则确定
本次交易发行价格为深发展第七届董事会第二十七次会议决议公告日
（2010 年9 月2 日）前二十个交易日上市公司股票交易均价，即17.75 元/股，
符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”的规定，不
存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
2、发行估值水平与可比上市公司的比较
选取其他6 家上市股份制商业银行作为样本，深发展的市盈率和市净率与
可比公司对比情况如下表所示：
单位：元（倍数除外）
可比银行 股票价格
每股收益
（2009 年）
每股净资产
（2009 年）
市盈率
（倍）
市净率
（倍）
浦发银行 18.35 1.62 7.70 11.32 2.38
华夏银行 11.03 0.75 6.06 14.63 1.82
民生银行 6.33 0.63 3.95 10.05 1.60
招商银行 13.14 0.95 4.85 13.83 2.71
兴业银行 28.51 2.66 11.92 10.72 2.39
中信银行 5.53 0.37 2.63 14.95 2.10
样本均值 12.58 2.17
样本中值 12.58 2.24
深发展 17.75 1.62 6.59 10.96 2.69
注：（1）可比公司的股票价格为2010 年6 月30 日前20 日均价；
（2）深发展市净率计算未考虑2010 年6 月非公开发行融资；
（3）浦发银行和兴业银行根据送配比例对股价已进行复权处理；47
（4）数据来源：Wind 资讯。
银行业通常选取市净率作为估值指标。深发展2009 年度每股收益为1.62
元，除低于兴业银行外，高于其他5 家上市股份制商业银行，深发展本次10.96
倍的发行市盈率任位于行业合理区间。从市净率的角度看，深发展2009 年度
每股净资产为6.59 元，深发展发行前市净率为2.69 倍，高于6 家可比上市公
司的市净率的均值和中值。交易对方以高于可比上市公司平均市净率的价格认
购上市公司股份，显示了交易对方对交易完成后上市公司发展的信心不受损害。
从市盈率的角度看，深发展发行前市盈率为10.96 倍，略低于行业平均水平，
高于民生银行和兴业银行的市盈率水平。本次交易定价合理。
本独立财务顾问认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（三）本次交易资产评估合理性的分析
1、定价依据
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中联评估资产
评估值为准。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号评估报告，标的
公司的评估值为2,908,047.56 万元。
目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在
评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成本次交易的评估工作，并出具了资产评估报告。《评估报告》评估前
提假设合理，评估方法恰当，所得出的评估结论公允。
2、平安银行处于快速成长期，长期回报可期
深发展本次认购对价资产主要以平安银行的收益法估值作为定价依据，
2010 年6 月至2013 年平安银行主要时点的市盈率、市净率见下表：
单位：百万元
项目 2009 2010H1 2010E 2011E 2012E 2013E
净利润 1,105 912 1,750 2,300 2,836 3,596
净资产 14,315 15,329 16,167 18,467 21,303 24,89948
项目 2009 2010H1 2010E 2011E 2012E 2013E
市盈率（倍） 26.32 - 16.62 12.64 10.25 8.09
市净率（倍） 2.03 1.90 1.80 1.57 1.37 1.17
注：（1）期末净资产=上期末净资产+本期净利润。
平安银行目前处于高速发展时期，随着资产规模的扩张以及经营水平不断
提升，预计平安银行2010-2013 年将分别实现净利润17.50 亿元，23.00 亿元，
28.58 亿元和35.97 亿元。平安银行的控股股东中国平安承诺，若平安银行未
能实现预期利润，中国平安将以现金方式补足。考虑到平安银行未来发展前景
以及合理的盈利预期，本次购买资产定价较为合理，充分保障了深发展股东的
利益。
3、平安银行与可比上市公司比较
（1）样本公司选取
平安银行是一家跨区域经营的、快速成长的股份制城市商业银行，深发展
选取了上市的6 家股份制商业银行（包括深发展）以及上市的3 家城市商业银
行作为同业可比公司，具体名单如下表所示：
单位：元
可比银行 股票价格
每股收益
（2009 年）
每股净资产
（2010年6 月30日）
市盈率（倍） 市净率（倍）
浦发银行 18.35 1.62 6.61 11.32 2.78
华夏银行 11.03 0.75 6.54 14.63 1.69
民生银行 6.33 0.63 4.31 10.05 1.47
兴业银行 28.51 2.66 14.00 10.72 2.04
中信银行 5.53 0.37 2.82 14.95 1.96
深发展 17.75 1.62 8.73 10.96 2.03
北京银行 12.46 0.90 6.52 13.85 1.91
南京银行 13.47 0.84 5.48 16.04 2.46
宁波银行 11.41 0.58 4.21 19.67 2.71
注：（1）可比公司的股票价格为2010 年6 月30 日前20 日均价；49
（2）浦发银行、兴业银行和南京银行根据送配比例对股价已进行复权处理；
（3）数据来源：Wind 资讯。
平安银行的市盈率、市净率如下表所示：
单位：百万元
评估值
净利润
（2009 年）
净资产
（2010 年6
月30 日）
市盈率
（倍）
市净率
（倍）
平安银行 29,080 1,105 15,329 26.32 1.90
（2）平安银行市盈率与同业可比公司比较
以2009 年末净利润计算，平安银行市盈率为26.32 倍，与可比公司相比，
市盈率偏高。造成市盈率偏高的主要原因是：（1）从成本端分析，由于历史原
因，平安银行正处于投入阶段，网点拓展、信用卡业务及IT 系统建设投入较高，
成本费用仍处于较高水平。与可比公司相比，平安银行的成本收入比反映出其
较高的经营支出。（2）从收入端分析，由于平安银行目前网点分布主要集中在
业务竞争较为激烈的东南沿海地区，以及为了支持业务发展，吸收了部分高息
协议存款，导致了平安银行净息差持续下降。净利息收入作为银行收入来源重
要的组成部分，平安银行净息差的收窄直接影响了营业收入的增长。收入与成
本的综合作用影响了平安银行的盈利能力，造成了市盈率偏高。
平安银行与同业可比公司成本收入比、净息差及市盈率如下表所示：
单位：%
可比银行 成本收入比 净息差 市盈率
浦发银行 35.99 2.19 11.32
华夏银行 44.88 2.03 14.63
民生银行 42.17 2.59 10.05
兴业银行 36.69 2.42 10.72
中信银行 39.95 2.51 14.95
深发展 41.76 2.47 10.96
北京银行 26.27 2.36 13.8550
可比银行 成本收入比 净息差 市盈率
南京银行 31.29 2.80 16.04
宁波银行 41.37 3.12 19.67
样本均值 37.82 2.50 13.58
平安银行 59.50 2.07 26.32
注：（1）数据来源：Wind 资讯。
随着平安银行将逐渐度过初期的高投入阶段，成本收入比将逐步下降到行
业平均水平。同时，伴随着吸存能力的提高以及部分协议存款的到期，平安银
行的成本收入比和净息差将回归行业正常水平，盈利能力将进一步改善。届时，
平安银行的市盈率将进一步接近行业平均水平。根据平安银行的盈利预测，平
安银行2010 年和2011 年的净利润分别为17.50 亿元和23.00 亿元，评估值对
应的2010 年、2011 年的市盈率分别为16.62 倍和12.64 倍。
（3）平安银行市净率与同业可比公司比较
以2010 年6 月30 日净资产计算，可比公司的平均市净率为2.12 倍，平
安银行1.90 倍的市净率低于可比公司平均估值水平。
平安银行为以深圳地区为主、跨区域经营的城市商业银行。如进一步考虑
平安银行的规模和成长性，上市的城市商业银行为更适合的可比对象，平安银
行的市净率仍低于三家上市城市商业银行的平均估值水平。
平安银行与同业可比公司市净率如下表所示：
可比银行 市净率（倍）
浦发银行 2.78
华夏银行 1.69
民生银行 1.47
兴业银行 2.04
中信银行 1.96
深发展 2.03
北京银行 1.91
南京银行 2.4651
宁波银行 2.71
样本均值 2.12
样本中值 2.03
城市商业银行均值 2.36
城市商业银行中值 2.46
平安银行 1.90
注：（1）数据来源：Wind 资讯。
综上，本独立财务顾问认为，本次购买的目标资产定价公允、合理，不存
在损害上市公司及全体股东合法利益的情形。
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
安永华明对本次交易后深发展2009 年、2010 年1-6 月备考合并报表进行
了审计，并出具了安永华明[2010]专字第60438538_H06 号《备考合并财务报
表专项审计报告》。本次交易前深发展财务数据与交易后深发展备考报表反映
的财务数据于2010 年1-6 月对比情况如下：
1、资产负债变动分析
单位：百万元；增幅：%
2010 年6 月30 日
项目
实际 备考（1） 增幅
资产合计 624,398 871,760 39.61
其中：现金及存放中央银行款项 61,505 86,530 40.69
发放贷款和垫款 368,488 488,261 32.50
可供出售金融资产 41,059 81,927 99.53
持有至到期投资 37,496 53,252 42.02
买入返售金融资产 54,962 69,709 26.83
存放同业款项及拆出资金14,164 20,920 47.7052
2010 年6 月30 日
项目
实际 备考（1） 增幅
净额
负债合计 593,977 809,356 36.26
其中：吸收存款 505,988 673,827 33.17
同业及其他金融机构存放
款项
48,140 69,164 43.67
卖出回购金融资产款 15,302 31,155 103.60
应付债券 9,466 12,428 31.28
拆入资金 4,978 9,403 88.88
归属于母公司所有者权益合计 30,421 60,844 100.01
所有者权益合计 30,421 62,402 105.13
核心资本充足率（2） 7.2% 7.9% 9.72
资本充足率（2） 10.4% 10.8% 3.85
注：（1）基于备考合并财务报表基准日为2009 年1 月1 日的假设；
（2）备考资本充足率和备考核心资本充足率根据深发展和平安银行资本净额、核心资
本净额以及加权风险资产及市场风险资本调整计算得到。
本次重大资产重组完成后，深发展的总资产、净资产规模均较重组前大幅
增长。根据截至2010 年6 月30 日相关数据，深发展总资产比重组前增长
39.61%，归属于母公司的股东权益比重组前增长100.01%。本次重大资产重组
扩大了资产负债业务，增加了深发展的资产规模，增强了整体实力。
从备考资本充足率和备考核心资本充足率指标看，本次重大资产重组完成
后，深发展资本实力得到进一步增强，整体抗风险能力得到进一步提高。
2、资产结构分析
金额：百万元；占比：%
资 产 2010年6 月30 日53
实际 占比 备考（2） 占比
发放贷款和垫款 368,488 59.02 488,261 56.01
投资 107,276 17.18 169,109 19.40
其中：可供出售金融资产 41,059 6.58 81,927 9.40
持有至到期投资 37,496 6.01 53,252 6.11
应收款项类投资 27,592 4.42 27,592 3.17
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
543 0.09 5,721 0.66
长期股权投资 384 0.06 409 0.05
衍生金融资产 202 0.03 208 0.02
现金及存放中央银行款项 61,505 9.85 86,530 9.93
买入返售金融资产 54,962 8.80 69,709 8.00
存放同业款项及拆出资金净额 14,164 2.27 20,920 2.40
商誉 - - 13,666 1.57
其它（1） 18,003 2.88 23,567 2.70
资产总计 624,398 100.00 871,760 100.00
注：（1）包括贵金属、应收账款、应收利息、投资性房地产、固定资产、无形资产、递
延所得税资产和其他资产；
（2）基于备考合并财务报表基准日为2009 年1 月1 日的假设。
深发展资产主要由发放贷款和垫款、投资、现金及存放中央银行款项、买
入返售金融资产等组成。本次重大资产重组前后，深发展资产结构基本保持稳
定。
本次重大资产重组后，深发展发放贷款和垫款占比有所下降，投资占比有
所上升。其中可供出售金融资产占总资产比例上升了2.82%，可供出售金融资
产从发行人类别看，主要为政府及央行和政策性银行。
本次重大资产重组将形成商誉约136.66 亿元，约占本次重大资产重组后总54
资产的1.57%。
3、负债结构分析
金额：百万元；占比：%
2010 年6 月30 日
负 债
实际 占比 备考（2） 占比
吸收存款 505,988 85.19 673,827 83.25
同业及其他金融机构存放款
项 48,140 8.10 69,164 8.55
卖出回购金融资产款 15,302 2.58 31,155 3.85
应付债券 9,466 1.59 12,428 1.54
拆入资金 4,978 0.84 9,403 1.16
其它（1） 10,103 1.70 13,379 1.65
负债总计 593,977 100.00 809,356 100.00
注：（1）包括向中央银行借款、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、应
付利息、预计负债、递延所得税负债、其他负债；
（2）基于备考合并财务报表基准日为2009 年1 月1 日的假设。
深发展负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金
融资产款、应付债券、拆入资金等组成。本次重大资产重组前后，深发展负债
结构基本保持稳定。
本次重大资产重组后吸收存款占比略有下降，同时同业及其他金融机构存
放款项、卖出回购金融资产款占比均有所增加，深发展负债结构趋向于分散。
（二）交易完成后深发展的盈利能力分析
深发展盈利预测遵循了我国现行法规和财政部2006 年颁布的企业会计准
则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一
致。
1、重组前后上市公司盈利能力对比分析
金额：百万元；增幅：%55
2010 年1-6 月 2009年
项 目
实际 备考（1）
增幅/变
化
实际 备考（1）
增幅/变
化
营业收入 8,496 11,323 33.27 15,114 18,866 24.82
营业利润 3,805 4,908 28.99 6,159 6,895 11.95
归属于母公司的净利润 3,033 3,823 26.05 5,031 5,554 10.40
成本收入比（%）（2） 42.26 44.57 2.31 41.76 46.89 5.13
资本利润率（%）（3） 9.97 6.28 -3.69 24.58 11.10 -13.48
注：（1）基于备考合并财务报表基准日为2009 年1 月1 日的假设；
（2）成本收入比=业务及管理费/营业收入；
（3）资本利润率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益×100%。
本次重大资产重组后，深发展2010 年1-6 月营业收入、盈利利润和归属
于母公司的净利润增幅分别达到33.27%、28.99%和25.98%。深发展盈利水
平得到提高。
从成本收入比和资本利润率指标看，本次重大资产重组后，盈利能力短期
有所下降。成本收入比2010 年1-6 月和2009 年分别上升了2.31%和5.13%，
资本利润率分别下降了3.69%和13.48%。盈利能力短期有所下降主要由于：
一是平安银行2009 年和2010 年1-6 月，仍处于资本投入期，信用卡成本、物
理网点建设投入较高，成本收入比较高；二是本次重大资产重组为非同一控制
下的企业合并，备考财务报表基于购买法编制，深发展合并成本超过平安银行
账面可辨认公允价值份额的部分计入商誉，备考归属于母公司净资产含有约
136.66 亿元的商誉，从而导致深发展备考资本利润率下降幅度较大，如不考虑
商誉，资本利润率下降幅度将大大减少。
同时，本次重大资产重组后，随着平安银行原资本投入不断产生效益，深
发展盈利能力将持续提升。
2、未来盈利能力的增长潜力分析
安永华明对深发展根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2010 年、
2011 年备考盈利预测进行了审核， 出具了安永华明[2010] 专字第56
60438538_H08 号《备考合并盈利预测专项审核报告》，具体情况如下：
金额：百万元；增幅：%
项 目
2009 年备
考实现数（1）
2010 年
预测数
2011 年
预测数
10 年较
09 年增幅
11 年较
10 年增幅
营业收入 19,396 23,735 28,956 22.37 22.00
资产减值损失前营业利润 9,152 11,450 14,205 25.11 24.06
营业利润 7,394 9,785 12,316 32.34 25.87
归属于母公司的净利润 6,136 7,617 9,340 24.14 22.62
成本收入比（%） 45.77 44.91 44.08 -1.88 -1.85
注：（1）基于备考合并盈利预测基准日为2010 年1 月1 日的假设。
上述数据均为假设重组完成后的深发展的各项盈利数据，对比可见，2010
年营业收入相对2009 年营业收入增长22.37%，资产减值损失前营业利润增长
25.11%；2011 年营业收入相对2010 年营业收入增长22.00%，资产减值损失
前营业利润增长24.06%。
利息收入仍是深发展未来营业收入的主要组成部分，利息收入一定程度上
受央行基准利率政策的调整而变化。利息收入更受生息资产规模的影响，随着
本次重大资产重组的完成，深发展生息资产规模将持续增长，为其盈利能力的
持续增长奠定了基础。
同时，随着本次重大资产重组的完成，一方面，平安银行资产效益将逐步
体现，另一方面，深发展将对两行部分重复的物理网点进行深层次整合，并统
筹进行人员配置，提高人员利用效率。预计深发展成本收入比将持续下降，深
发展盈利能力将不断提高。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善深发展的财务状况，并有
利于增强深发展的持续盈利能力。57
四、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公
司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次重大资产重组完成后，深发展的总资产、净资产规模均较重组前大幅
增长。根据截至2010 年6 月30 日相关数据，深发展总资产比重组前增长
39.61%，归属于母公司的股东权益比重组前增长100.01%。本次重大资产重组
扩大了资产负债业务，增加了深发展的资产规模，增强了整体实力。
本次重大资产重组前，深发展截至2009 年12 月31 日总资产、贷款规模、
存款规模，以及2009 年净利润均位居A 股14 家上市银行第11 位，位于华夏
银行与北京银行之间。本次重大资产重组完成后，从备考的2009 年数据来看，
贷款规模、存款规模和净利润水平将超过华夏银行和北京银行，市场排名提升
一位，总资产规模与华夏银行差距大大缩短。
从备考资本充足率和备考核心资本充足率指标看，本次重大资产重组完成
后，深发展资本实力得到进一步增强，整体抗风险能力得到进一步提高。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高深发展在同行业的综合
竞争力，有利于提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
1、重组前后上市公司盈利能力对比分析
如前文对重组前后上市公司盈利能力对比分析，本次重大资产重组后，随
着平安银行原资本投入不断产生效益，深发展盈利能力将持续提升。
2、未来盈利能力的增长潜力分析
如前文对未来盈利能力的增长潜力分析，随着本次重大资产重组的完成，
深发展成本收入比将持续下降，深发展盈利能力将不断提高。
（三）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
随着本次重大资产重组的完成，如前文对未来盈利能力的增长潜力分析，58
一方面，平安银行资产效益将逐步体现，另一方面，深发展将对两行部分重复
的物理网点进行深层次整合，并统筹进行人员配置，提供人员利用效率。预计
深发展成本收入比将持续下降，深发展盈利能力将不断提高。
深发展行业地位进一步巩固，整体竞争实力加强，持续发展能力将进一步
提高。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，深发展已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要
求，建立了健全的法人治理结构。深发展设有股东大会、董事会、监事会和经
理层，并通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等规章制度，明确了股东大会、董
事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。同时深发展还建立了《信息披
露制度》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》等
专项制度，切实履行上市公司规范化运作的要求，不断完善上市公司法人治理
结构，提升上市公司整体经营效率。
本次交易完成后，中国平安的持股比例将由29.99%上升到52.38%。本次
交易完成后，深发展将严格遵守公司各项管理制度，保持业务、资产、财务、
人员和机构等独立，继续规范化运作。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于深发展保持健全有效的法人治理结
构。
五、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）同业竞争
本次交易完成前，深发展与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或
相似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为深发展控股子公司，中国平
安与深发展将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产
生的同业竞争，维护深发展及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承59
诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对
中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成
潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发
展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
本独立财务顾问认为， 通过本次交易，将有利于消除深发展与平安银行的
同业竞争。中国平安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺书有利于
避免中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与深发展产生的同业竞争。
（二）关联交易
本次交易完成前，中国平安及其关联方与深发展之间存在一定的日常关联
交易，主要涉及吸收存款、保险授信额度等业务（详细情况请见深发展经审计
的2010 年半年度审计报告）。其中，深发展与平安银行之间存在同业授信、
存款等正常的日常交易行为。深发展此次向中国平安发行股份购买资产构成关
联交易。深发展董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由深发展
独立董事出具独立意见。
本次交易完成前，平安银行与中国平安及其控制的企业之间存在一定的交
易，本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交
易将构成深发展与中国平安及其控制的企业之间的关联交易。此外，本次交易
完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，根据《上市规则》的规定，平安
银行不属于深发展的关联法人，因此，深发展与平安银行之间的交易行为将不
构成深发展的关联交易。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业
与深发展的关联交易，维护深发展的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深
发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，60
依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将
不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义
务。
本独立财务顾问认为，深发展与中国平安及其控制的企业之间的关联交易
定价公允合理，且已经履行截至本独立财务顾问报告签署日所需履行的批准程
序及信息披露义务，中国平安已出具《关于关联交易的承诺函》，将切实维护
深发展及其他股东的合法权益。
六、本次交易资产交付安排的有效性
深发展和中国平安已于2010 年9 月1 日签署了《股份认购协议》，约定
双方应在协议生效后立即着手办理目标资产的交割手续，包括但不限于：
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使
金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起10
个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产
权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股
东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或
登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需
要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致
中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过
户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展
账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的3 个营业日内出具。深发展应
在不迟于验资报告出具日后之2 个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
交易双方明确指出，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何
声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接
地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合
理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。61
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析
（一）本次关联交易的必要性分析
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的
必要性分析如下：
中国平安持有平安银行约90.75%的股份，同时本次交易前，中国平安通
过直接或间接持有深发展约29.99%的股份。深发展和平安银行都是从事商业
银行业务，中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关
股东资格的批复》（银监复[2010]147 号文）要求，为确保同业竞争的公平性，
在中国平安受让NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险认购深发展非
公开发行股份完成后的1 年内，深发展应与平安银行完成整合。
通过本次交易，将彻底解决深发展和中国平安间的潜在同业竞争问题。
本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于上市
公司，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对非关联股东利益的情况分析
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
了合法程序，深发展董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，在召集股
东大会审议相关议案时，深发展董事会亦提请关联股东回避表决。独立董事对
本次交易发表了专项意见，深发展律师对此次交易出具了法律意见书。本次交
易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个资产购买过程不存在损害
上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易的交易价格以资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，作
价公允、程序公正，不存在损害深发展及非关联股东利益的情况。62
八、关于盈利补偿的安排
为维护上市公司及上市公司原股东利益，2010 年9 月14 日，深发展与中
国平安签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，平安银行
根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在2010 年下半
年度（2010 年7 月1 日至2010 年12 月31 日）为人民币8.38 亿元，在2011
年度为人民币23.00 亿元，在2012 年度为人民币28.58 亿元，在2013 年度为
人民币35.97 亿元。
《盈利预测补偿协议》约定，深发展应于本次发行股份购买资产实施完毕
后的3 年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4 个月内，根据中国企业
会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），
并促使深发展聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈
利数与《评估报告》所述的相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）
出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期
间的任一年度内的实际盈利数低于《评估报告》所述的相应的利润预测数，则
中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额
部分的90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见
出具后的20 个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
交易双方同意，若深发展采取适用法律所允许的方式整合平安银行（包括
但不限于吸收合并的方式）（“整合交易”），如果深发展就整合交易支付的
整合成本（包括深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损失，承
担的任何责任和/或发生任何合理费用[深发展发生的与谈判、起草、签署、履行
整合交易协议相关的中介费用除外]）超出其在整合交易过程中根据具体整合交
易方案向平安银行少数股东支付的相关整合对价的金额（“超出费用”），则
在确定平安银行的实际盈利数时，上述超出费用应作为平安银行的费用。为避
免疑义，双方同意，就深发展因整合交易有关事宜承受或遭受的任何损害、损
失，承担任何的责任和/或发生的任何合理费用，亦同时属于《股份认购协议》
约定深发展可向中国平安提出权利请求之情形的，应由深发展依据《股份认购63
协议》另行主张，不应计入前述“超出费用”中。
为避免疑义，上述整合交易有关事宜是指因整合交易而引起的，或与整合
交易有关的事宜，包括但不限于下列事项：（1）与平安银行的少数股东或其他
第三方提出的超出届时深发展与平安银行就整合交易签署的相关协议所约定的
整合对价的权利主张或任何其他指控相关的；（2）因深发展的异议股东引起或
与其有关的；和（3）在非公开发行股份（即本次交易）完成后，非因深发展的
原因且深发展在尽其合理努力后，整合交易仍不能在监管机构要求的时间内完
成。
中国平安截至2010 年6 月30 日，总资产为10,329.08 亿元，净资产
1,098.95 亿元，账面现金为827.14 亿元，其具有较好的现金补偿的能力。
本独立财务顾问认为：中国平安对实际盈利数的总额低于《评估报告》所
述的相应的利润预测数的总额的差额部分进行现金补足，可以实现对深发展损
失的合理弥补，并且中国平安具有相应的支付能力，该盈利补偿安排具有可行
性、合理性。64
第四章 独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相
关规定，中信证券在独立于财务顾问业务部门的风险控制部成立了由专业人员
组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活
动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证
监会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在
的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）内核意见
深圳发展银行股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组的基本条件和65
相关规定，同意就《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为深发展本次重大资
产重组申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
二、独立财务顾问意见
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、
公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、
促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分
履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，
有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。66
第五章 备查文件
一、备查文件
1. 深发展关于本次重大资产重组的第八届第二十七次会议董事会决议；
2. 深发展关于本次重大资产重组的第八届第二十九次会议董事会决议；
3. 深发展关于本次重大资产重组的第一次临时股东大会决议；
4. 深圳发展银行股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
的独立董事意见函；
5. 深发展与中国平安签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；
6. 深发展与中国平安签订的《盈利补偿协议》；
7. 深圳发展银行股份有限公司《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》；
8. 北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于深圳发展银行
股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的
法律意见书》；
9. 安永华明出具的安永华明[2010]审字第60803861_B02 号平安银行2009 年
度、2010 年1-6 月审计报告；
10. 安永华明出具的安永华明[2010]专字第60438538_H06 号深发展2009 年
度、2010 年1-6 月备考合并财务报表专项审计报告；
11. 安永华明出具的安永华明[2010]专审字第60438538_H08 号深发展2010
年度和2011 年度备考合并盈利预测专项审核报告；
12. 安永华明出具的安永华明[2010]专字第60803861_B01 号平安银行2010
年度和2011 年度盈利预测审核报告；
13. 安永华明出具的安永华明（2010）审字第60468101_B41 号中国平安2009
年度审计报告、安永华明（2010）审字第60468101_B43 号2008 年度审
计报告、安永华明（2008）审字第60468101_B05 号2007 年度审计报告。
中联资产评估有限责任公司出具的本次拟购买资产出具的评报字[2010]第67
697 号资产评估报告书。68
二、备查地点
名称 ： 深圳发展银行股份有限公司
查阅地址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行
大厦
联系人 ： 徐进
联系电话 ： （0755）8208 0387
深交所网站 ： http://www.szse.cn
指定信息披露报纸 ： 《中国证券报》、《证券时报》
名称 ： 中信证券股份有限公司
查阅地址 ： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层
联系人 ： 张惠芳、范裕、吕煜乾
联系电话 ： （0755）8307 6935（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）： 德地立人
投行业务部门负责人 王长华
内核负责人： 贾文杰
项目主办人： 张惠芳 范裕
项目协办人： 吕煜乾
中信证券股份有限公司
2010 年9 月14 日
