1－1－1
深圳发展银行股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深发展A
股票代码：000001
收购人：中国平安保险（集团）股份有限公司
住所 ：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18
层
通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、
18 层
邮政编码：518048
签署日期：2010 年9 月14 日1－1－2
声 明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面
披露收购人在深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）拥有权益的股
份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在深发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、深发展是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需满足多项交易条
件方可实施，包括但不限于：收购人股东大会对本次交易的批准；深发展股东大
会对本次交易的批准且同意收购人免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易
的批准；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对因本次交易构
成的收购人重大资产重组的核准；中国证监会对因本次交易构成的深发展重大资
产重组的核准；中国证监会对收购人就本次交易编制的《深圳发展银行股份有限
公司收购报告书》无异议，并核准豁免收购人因认购深发展本次非公开发行股份
而需履行的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终
取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。收购人将向以上有关主管部门递
交申报材料，并申请获得相关批准。
本次收购是因收购人认购深发展向其非公开发行的股份导致的，收购人取得
深发展新发行股份尚须深发展股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。
五、本次交易是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘要中
列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。1－1－3
目 录
第一节 释义............................................................................................................4
第二节 收购人介绍................................................................................................7
第三节 收购决定及收购目的..............................................................................18
第四节 收购方式..................................................................................................20
收购人声明..................................................................................................................331－1－4
第一节 释义
除非另有说明，下列词语在本报告书摘要中的含义如下：
中国平安/收购人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司。于本报告书摘要签署日，中
国平安持有平安银行7,825,181,106 股股份，约占平
安银行总股本的90.75%
深发展/上市公司
NEWBRIDGE
指
指
深圳发展银行股份有限公司
NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
本报告书摘要 指 《深圳发展银行股份有限公司收购报告书摘要》
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于2010 年9 月1 日签订的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之股份认购协议》
《股份认购补充协
议》
指 中国平安与深发展于2010 年9 月14 日签署的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协
议》
指 中国平安与深发展于2010 年9 月14 日签署的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份
有限公司之盈利预测补偿协议》
本次交易/本次股份
认购/本次收购
指
深发展向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根
据约定以认购对价资产及认购对价现金全额认购深
发展新发行股份，以及与之相关的一切行为和安排
新发行股份 指 本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全
额认购的深发展股份
认购对价资产 指 中国平安持有的平安银行7,825,181,106 股股份，约
占平安银行总股本的90.75%
认购对价现金 指 等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的
人民币现金，共计269,005.23 万元
总认购价格 指 等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发
行股份的数量与每股认购价格的乘积， 共计1－1－5
2,908,047.56 万元
认购对价资产价值 指 等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安
银行的股比所得的数值，共计2,639,042.33 万元
最终定价 指 指以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值
为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能
力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行
于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）
的价值，共计2,908,047.56 万元
中国平安持有平安
银行的股比
指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安银
行的股份数（7,825,181,106）除以平安银行总股本
（8,622,824,478）的数值即90.75%
评估基准日/审计基
准日
指 2010 年6 月30 日
成交日 指 本报告书摘要第四节第“三、本次交易的相关协议/
（一）《股份认购协议》的主要内容/7、条件/（1）
各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一
项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，
或者双方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部
被满足或被适当放弃之日）
最近两年及一期 指 2008 年、2009 年及2010 年1 月至6 月
最近三年 指 2007 年、2008 年及2009 年
最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1 月至6 月
《资产评估报告》 指 中联资产评估有限公司2010 年9 月14 日出具的中
联评报字[2010]第698 号《深圳发展银行股份有限
公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中华人民共和国，为本报告书摘要之目的，不包括香1－1－6
中国、国家 指 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009 年7 月31 日《深圳
市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场
监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
深交所
深圳证监局
指
指
深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会深圳监管局
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A 股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交
所上市并以人民币认购和进行交易的股票
H 股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市
并以港元认购和进行交易的股票
元 指 人民币元，中国法定货币单位
特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。1－1－7
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
名称
英文名称
：
：
中国平安保险(集团)股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、
16、17、18 层
法定代表人 ： 马明哲
注册资本
实收资本
：
：
7,345,053,334 元1
7,345,053,334 元2
工商注册号 ： 100000000012314
组机构代 码 ： 10001231-6
企业类型 ： 股份有限公司（上市）
经营范围 ： 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。
成立日期 ： 1988 年3 月21 日
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： 深国税油字440300100012316 号
深地税字440300100012316 号
发起人名称 ： 中国工商银行
招商局蛇口工业区有限公司
中国远洋运输(集团)总公司
深圳市财政局
深圳市新豪时投资发展公司
1、2 中国平安2010 年5 月完成向NEWBRIDGE 定向发行H 股299,088,758 股后，注册资本
和实收资本变更为7,644,142,092 元。目前，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注
册资本及实收资本的变更登记手续。1－1－8
上市信息 ： A 股上市交易所：上交所
A 股简称：中国平安
A 股股票代码：601318
H 股上市交易所：联交所
H 股简称：中国平安
H 股股票代码：2318
通 讯 地 址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、
16、17、18 层
邮政编码：518048
通讯方式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755) 82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、 收购人股权结构及控制关系
（一） 收购人的股权控制关系结构图
截至2010 年6 月30 日，持有中国平安5%以上股份的股东与中国平安的主
要关系图如下：
深圳市投资控
股有限公司
深圳市新豪时投
资发展有限公司
中国平安保险(集
团)股份有限公司工
会工作委员会
平安证券有限责任
公司工会委员会
平安信托有限责任公
司工会委员会
80% 20%
员工受益所有权计划
100% 100% 100%
95% 5%
21.25%
深圳市景傲实业
发展有限公司
深圳市国有资
产监督管理局
汇丰控股有
限公司
汇丰保险控
股有限公司
香港上海汇丰
银行有限公司
其他H
股股东
其他A
股股东
中国平安保险（集团）有限公司
8.10% 8.03% 6.30% 5.10% 4.33% 46.89%
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人的相关情况
中国平安股权结构分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国1－1－9
平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一
十七条所规定的控股股东及实际控制人。
持有中国平安5%以上股份的主要股东及其他重要股东如下：
1、 中国平安的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇
丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰
保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）。
截至2010 年6 月30 日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇
丰银行合计持有中国平安H 股股份1,232,815,613 股（约占中国平安总股本的
16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安H 股股份618,886,334 股，约占中国平
安总股本的8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安H 股股份
613,929,279 股，约占中国平安总股本的8.03%，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于1959 年1 月1 日成立，普通股实收资本为8,704,103,384 美元，
注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主营业务为金
融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨
全球86 个国家和地区，办事处约8500 个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非
洲，为超过1 亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、
工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于1969 年6 月17 日注册成立，普通股实收资本为1,468.74 万英
镑，注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，其主营业
务为：金融保险，主要经营地：英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，
专注于发展汇丰控股的保险业务。截至2010 年6 月30 日，汇丰保险持有中国平
安H 股股份618,886,334 股，约占中国平安总股本的8.10%。
汇丰银行于1866 年8 月14 日(香港注册日期)注册成立，普通股及优先股的
注册资本分别为300 亿港元及134.505 亿美元，普通股及优先股的实收资本分别
为224.94 亿港元及125.335 亿美元，注册地址为香港皇后大道中1 号，主营业
务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19 个国家和地区设
有约920 家分行和办事处，并在全球另外5 个国家设有20 家分行和办事处。汇
丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的
本地注册银行及三大发钞银行之一。截2010 年6 月30 日，汇丰银行持有中国平
安H 股股份613,929,279 股，约占中国平安总股本的8.03%。
2、 深圳市投资控股有限公司
截至2010 年6 月30 日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A 股股份1－1－10
481,359,551 股，约占中国平安总股本的6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于2004 年10 月
13 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本人民币46 亿元，实收资本人民币46
亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局，注册地为深圳市福田区深南路投资大
厦18 楼，法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市
国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制
和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。其实际控制人为深圳市国有资产
监督管理局。
3、 深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“新豪时投资”）和深圳市
景傲实业发展有限公司（以下简称“景傲实业”）
截至2010 年6 月30 日，新豪时投资持有中国平安A 股股份389,592,366
股，约占中国平安总股本的5.10%；景傲实业持有中国平安A 股股份331,117,788
股，约占中国平安总股本的4.33%。
中国平安设立了员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并
获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。
员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员
会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名
义，受益拥有新豪时投资100%的股权及景傲实业100%的股权。
新豪时投资于1992 年12 月30 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为
人民币2.05 亿元，实收资本为2.05 亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限
公司工会工作委员会持有95%的股权，景傲实业持有5%的股权，注册地址为深圳
市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦2 楼，法定代表人为林丽君，经营范围
为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国
内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
经中国保监会以《关于确认中国平安保险股份有限公司发起人及变更章程的批
复》（保监变审[2002]54 号）确认，新豪时投资为中国平安发起人之一。
景傲实业于1996 年12 月31 日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为人
民币8,000 万元，实收资本为8,000 万元，其中平安证券有限责任公司工会委员
会持有80%的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权，注册地
址为深圳市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦2 楼东侧，法定代表人为吴君
文，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。
（三） 收购人的核心企业及核心业务1－1－11
1、 截至2010 年6 月30 日，收购人注册地在中国境内的控股子公司情况
如下：
中国平安
持股比例
序
号
名称
直接 间接
主营业务
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.33% 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.08% 财产保险
3 平安养老保险股份有限公司 99.17% 0.83% 养老保险
4 平安健康保险股份有限公司 95.00% 4.97% 健康保险
5 平安银行股份有限公司 90.75% 银行
6 平安信托有限责任公司 99.88% 信托投资
7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪
8 平安期货有限公司 89.47% 期货经济
9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资
10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.97% 资产管理
11 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪
12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股
13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 项目投资、投资咨询
14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 信息咨询
15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务
16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询
17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理
18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资
19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租
20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资
21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资
22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理
23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路
24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路
25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路
26 北京平安万企上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理
27 北京景安世华上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理
28 北京华夏宾馆有限责任公司 69.92% 酒店管理
29 许昌许继投资管理有限公司 100.00%
对实业、环保、房地
产、高新技术行业进
行投资管理
30 上海益实多电子商务有限公司 79.90% 网络销售
31 上海沪平投资管理有限公司 99.88%
投资管理、资产管理、
物业管理
32 平安科技（深圳）有限公司 100% IT 服务
33 平安数据科技（深圳）有限公司 100%
信息技术和业务流程
外包服务1－1－12
2、 截至2010 年6 月30 日，收购人注册地在中国境外的主要控股子公司
情况如下：
中国平安
持股比例
序
号
名称
直接 间接
主营业务
1 中国平安保险海外（控股）有限公司3 554999900 股100 股 投资控股
2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险
3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理
4 安胜投资有限公司 100% 项目投资
5 富全投资有限公司 100% 项目投资
6 领信国际投资有限公司 100% 项目投资
7 叙龙有限公司 100% 项目投资
8 中国平安证券(香港)有限公司 86.66% 金融服务
三、 收购人主要业务与财务简况
（一） 收购人从事的主要业务
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各
种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过
多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。
截至2010年6月30日，中国平安拥有超过41万名个人寿险销售代理人、超过3
万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部
门，向近5,600万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。
中国平安2009 年实现净利润144.82 亿元，较2008 年大幅增长；2010 年上
半年归属于母公司股东的净利润96.11 亿元，较2009 年同期增长28.5%；截至
2010 年6 月30 日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为10,329.08
亿元和1,051.11 亿元，分别较2009 年底增长10.4%和23.7%。
1、保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20 余年
的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国
平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公
3 中国平安合计持有中国平安保险海外（控股）有限公司100%的股权。1－1－13
司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安
健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体
系。
2009 年，中国平安实现规模保费收入1,732.77 亿元，较2008 年增长33.9%；
2010 年上半年实现规模保费收入1,233.16 亿元，较2009 年同期增长33.0%。从
规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，
盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。
此外，平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标
在专业养老保险公司中保持领先。
2、银行业务
平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为
客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，
并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈
进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、
泉州、厦门和杭州等地。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2010 年6 月30 日，平安银行经
审计总资产和净资产分别达到2,306.20 亿元和153.29 亿元。
在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产
组合及风险管理得到进一步改善，截至2010 年6 月30 日，平安银行不良贷款率
控制在0.45%，处于行业领先水平；拨备覆盖率为156.7%；资本充足率达到11.8%。
上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。
3、投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管
理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任
公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）
共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。
平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子
公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至2010 年6 月30 日，平
安资产管理投资管理的资产规模约为6,198.62 亿元。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托
管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足
了不同层次客户的产品与服务需求。截至2010 年6 月30 日，平安信托管理的信1－1－14
托资产规模已达到1,253.96 亿元，个人直销渠道产能持续提升。
此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。2010
年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成22 家企业
IPO 以及6 家企业再融资项目的主承销发行，发行家数在行业排名第一。
（二） 收购人最近三年及一期主要会计数据与财务指标如下：
单位：百万元
项目 2010 年
6 月30 日(2)
2009 年
12 月31 日(2) (3)
2008 年
12 月31 日(2) (3)
2007 年
12 月31 日(2) (3)
总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344
股东权益 109,895 91,743 67,159 109,218
归属于母公司股东权益 105,111 84,970 64,542 107,234
资产负债率(1) 89.8% 90.9% 90.8% 83.5%
归属于上市公司股东的每
股净资产（元／股）
13.75 11.57 8.79 14.60
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263
利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483
净利润 9,866 14,482 1,635 15,581
归属于母公司
股东的净利润
9,611 13,883 1,418 15,086
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
9,612 13,689 1,569 14,857
经营活动产生的现金流量
净额
67,201 93,301 58,871 31,860
基本每股收益（元／股） 1.30 1.89 0.19 2.11
每股经营活动产生的现金
流量净额（元／股）
8.79 12.70 8.02 4.45
加权平均净资产收益率 10.6% (4) 18.5% 1.8% 16.9%
注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产。
(2)2007、2008、2009 年度财务数据经审计，2010 年上半年财务数据经审阅。
(3)2009 年，中国平安根据《企业会计准则解释第2 号》对保险混合合同分拆、重大保
险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008 年为经追溯调整的数
据，2007 年为未经追溯调整的数据。
(4)未经年化调整。1－1－15
四、 收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在涉案金额超过人民币
1000 万元、并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件，未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑
事处罚。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国平安董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
序
号
姓名 职位 国籍长期居住地
是否取得其他国家
或地区的居留权
1. 马明哲 董事长、首席执行官 中国深圳 否
2. 陈洪博 副董事长、非执行董事 中国深圳 否
3. 孙建一 副董事长、常务副总经理中国深圳 否
4. 张子欣 执行董事、总经理 中国香港 英国
5. 王利平 执行董事、副总经理 中国深圳 否
6. 姚波
、执行董事、副总经理、
首席财务官、总精算师
中国深圳 香港
7. 汤德信 非执行董事 美国香港 否
8. 郭立民 非执行董事 中国深圳 否
9. 林丽君 非执行董事 中国深圳 否
10. 王冬胜 非执行董事 英国香港 香港
11. 伍成业 非执行董事 中国香港 英国
12. 黎哲 非执行董事 中国深圳 否
13. 陈甦 独立非执行董事 中国北京 否
14. 李嘉士 独立非执行董事 中国香港 英国
15. 汤云为 独立非执行董事 中国上海 否
16. 夏立平 独立非执行董事 中国北京 否
17. 张鸿义 独立非执行董事 中国深圳 否
18. 锺煦和 独立非执行董事
加拿
大
加拿大 香港
19. 周永健 独立非执行董事 英国香港 香港
20. 顾立基 监事会主席（外部监事） 中国深圳 否
21. 孙福信 外部监事 中国大连 否
22. 宋志江 股东代表监事 中国深圳 否
23. 彭志坚 外部监事 中国深圳 否
24. 丁新民 职工代表监事 中国上海 否
25. 王文君 职工代表监事 中国深圳 否
26. 孙建平 职工代表监事 中国深圳 否1－1－16
序
号
姓名 职位 国籍长期居住地
是否取得其他国家
或地区的居留权
27. 曹实凡 副总经理 中国深圳 否
28. 吴岳翰 副总经理 中国深圳 否
29. 罗世礼 副总经理 中国香港 英国
30. 陈克祥 副总经理 中国深圳 否
31. 顾敏 副总经理 中国香港 否
32. 任汇川 副总经理 中国深圳 否
33. 姚军 董事会秘书、首席律师 中国深圳 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况
（一） 许继电气
截至2010 年6 月30 日，平安信托持有许继集团有限公司40%的股份，许继
集团有限公司持有许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）29.90%的股
份。许继电气是深交所上市公司，股票代码为000400。
（二） 南玻集团
截至2010 年6 月30 日，平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（以下简
称“南玻集团”）6.54%的股份。南玻集团是深交所上市公司，股票代码为000012。
（三） 云南白药
截至2010 年6 月30 日，平安寿险持有云南白药集团股份有限公司（以下简
称“云南白药”）9.40%的股份。平安养老险持有云南白药0.0028%的股份。云南
白药是深交所上市公司，股票代码为000538。
（四） 中国一重
截至2010 年6 月30 日，中国平安持有中国第一重型机械股份公司（以下简
称“中国一重”）0.60%的股份，平安寿险持有中国一重4.40%的股份，平安养老
险持有中国一重0.18%的股份，平安健康险持有中国一重0.0015%的股份。中国
一重是上交所上市公司，股票代码为601106。
（五） 众业达
截至2010 年6 月30 日，平安创新资本持有众业达电气股份公司（以下简称
“众业达”）6.03%的股份。众业达是深交所上市公司，股票代码为002441。1－1－17
（六） 惠理集团
截至2010 年6 月30 日，平安寿险持有惠理集团有限公司（以下简称“惠理
集团”）4.99%的股份，平安产险持有惠理集团4.01%的股份。惠理集团是联交所
上市公司，股票代码为0806。
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。1－1－18
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
（一）本次交易的背景
2010 年5 月，中国平安以向NEWBRIDGE 定向发行299,088,758 股H 股作
为对价，受让了NEWBRIDGE 持有的深发展520,414,439 股股份；2010 年6 月，
平安寿险认购了深发展非公开发行的379,580,000 股股份。截至2010 年6 月30
日，中国平安及平安寿险合计持有深发展1,045,322,687 股股份，约占深发展总
股本的29.99%。此外，中国平安还持有平安银行7,825,181,106 股股份，约占
平安银行总股本的90.75%，是平安银行的控股股东。
根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银
监复[2010]147 号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让
NEWBRIDGE 持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完
成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。
（二）本次交易的目的
中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安
银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安
银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行
的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。
对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的
控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、
银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提
高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略
发展目标。
对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。
通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优
化，尤其是在中国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯
一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平
安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融
服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。1－1－19
二、 是否拟在未来12 个月内继续增持或者处置深发展股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人尚未有
明确计划、协议或安排在未来12 个月内继续增持深发展股份或处置已拥有的深
发展股份。
三、 本次交易已履行的相关程序及时间
(一) 2010 年9 月1 日，收购人第八届第八次董事会审议通过了《关于以认
购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次
交易相关的议案。
(二) 2010 年9 月1 日，深发展第七届第二十七次董事会审议通过了《深圳
发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
(三) 2010 年9 月1 日，平安银行第五届第十六次董事会审议通过了《关于
深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股
东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的
股东。
(四) 2010 年9 月1 日，收购人与深发展签订附生效条件的《股份认购协议》。
(五) 2010 年9 月14 日，收购人第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
(六) 2010 年9 月14 日，深发展第七届董事会第二十九次会议审议通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议
案。
(七) 2010 年9 月14 日，收购人与深发展签订《股份认购补充协议》、《盈利
预测补偿协议》。1－1－20
第四节 收购方式
一、 本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
(一) 本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
截至本报告书摘要签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发
展1,045,322,687 股股份，约占深发展总股本的29.99%。其中，中国平安直接
持有深发展521,470,862 股，约占深发展总股本的14.96%；平安寿险直接持有
深发展523,851,825 股，约占深发展总股本的15.03%。
(二) 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
收购人通过本次交易将认购深发展非公开发行股份的数量为
1,638,336,654 股（具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）。本次交易完
成后，收购人将直接及间接持有深发展约26.84 亿股股份，约占本次交易完成后
深发展总股本的52.38%，成为深发展的控股股东。
二、 本次交易的方式
本次交易拟由中国平安以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展
非公开发行的新发行股份。
1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下
股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75
元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使
深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=平安银行的最终定
价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最
终定价（2,908,047.56万元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量为
1,638,336,654股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。
3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数
量（1,638,336,654股）的乘积，共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支
付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新
发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直
接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控1－1－21
制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持
有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发
展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
三、 本次交易的相关协议
(一) 《股份认购协议》的主要内容
中国平安于2010 年9 月1 日与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股
份认购协议》，主要条款及内容如下：
1、新发行股份的发行人及认购人
新发行股份的发行人： 深发展
新发行股份的认购人：中国平安
2、新发行股份的种类及面值
新发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、新发行股份的每股认购价格
每股新发行股份的认购价格（“每股认购价格”）为深发展董事会批准《股
份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交
易均价，即每股17.75元。
如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发
展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易
所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》
以确认上述经调整后的每股认购价格。
4、新发行股份的数量
股份认购数量根据平安银行的最终定价和新发行股份的每股认购价格按照
以下公式进行：股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。
5、新发行股份的认购对价及支付1－1－22
新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国
平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即
截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约
占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于总认购价格减
去认购对价资产价值之数值的人民币现金。
6、成交
成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金
额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起10个营
业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易
所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，
且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完
成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的
配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能
及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过
户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账
户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的3个营业日内出具。深发展应在不
迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。
7、条件
（1） 各方义务的条件
各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另
行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本
次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条
件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：
①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：1)深发展的股东大
会对本次交易的批准，且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；2)
中国平安股东大会对本次交易的批准；3)相关主管机构对本次交易的批准；4)中
国证监会对本次交易及因此构成的中国平安公司重大资产重组的核准；5)中国证
监会对本次交易及因此构成的深发展重大资产重组的核准；6)中国证监会对中国
平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务；7)其他主管机关对本次交
易的批准（如需）；1－1－23
②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与
本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署
后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，
平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；
⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，中国平安在《股份认购协
议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准
确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》
项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并
至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（2） 条件不满足
①如果上述“（1）各方义务的条件”项下的任何条件截至截止日未能得到
满足或被适当放弃，各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。
②《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利
和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已
发生的权利和义务。
8、认购对价资产在过渡期间损益的归属
认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产
生的损益由深发展承担或享有。
9、新发行股份的限售期
自新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不得转让新发
行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接
或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制
的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
10、深发展滚存未分配利润的处置方案
新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深
发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。1－1－24
11、违约责任
在不抵触以下第12 点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股
份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺
或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额
补偿另一方。
12、责任限制
（1）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等
权利请求的金额合计超出5000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出
5000万元人民币，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）项
的前提下），而非仅就超出5000万元人民币的部分，承担责任。
（2）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等
权利请求的金额合计超出5000万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出
5000万元人民币，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（3）
项的情况下），而非仅就超出5000万元人民币的部分，承担责任。
（3）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购
价格为限。
（4）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担
的责任。
13、进一步安排
根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行
整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”
工作，双方同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深
发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许
的方式实现“两行整合”。
中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助，包括但不限于在
深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许
的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股
东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股
份等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约
定为准。1－1－25
14、协议生效条件
《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大
会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义
务，且可依其条款执行。
15、合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款
或前置条件。
(二) 《股份认购补充协议》的主要内容
2010年9月14日，中国平安与深发展签署《股份认购补充协议》，主要条款
和内容如下：
1、最终定价
以平安银行的审计、评估的结果为基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增
长能力等因素，双方共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所
有者权益）的价值为2,908,047.56万元，即平安银行的最终定价为2,908,047.56
万元。
2、总认购价格
《股份认购协议》项下深发展向中国平安发行的新发行股份的总认购价格为
2,908,047.56万元。其中，认购对价资产价值，即中国平安持有的平安银行
7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）的价值为2,639,042.33
万元；认购对价现金，即中国平安应向深发展支付的认购对价现金为269,005.23
万元。
3、股份认购数量
《股份认购协议》项下的股份认购数量为1,638,336,654股，并以中国证监
会最终核准的结果为准。
4、效力
（1）《股份认购补充协议》为《股份认购协议》之补充，构成《股份认购
协议》不可分割的一部分；如《股份认购协议》约定与《股份认购补充协议》的
约定存在不一致的，应以《股份认购补充协议》的约定为准。
（2）《股份认购补充协议》经双方签署后成立，自《股份认购协议》生效
之日起生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。1－1－26
(三) 《盈利预测补偿协议》的主要内容
2010年9月14日，中国平安与深发展签订《盈利预测补偿协议》，主要内容如
下：
1、利润预测数据
根据《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资
产评估说明》，平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测
数”）在2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）为838百万元，在
2011年度（2011年1月1日至2011年12月31日）为2,300百万元，在2012年度（2012
年1月1日至2012年12月31日）为2,858百万元，在2013年度（2013年1月1日至2013
年12月31日）为3,597百万元。
2、差异的确定
深发展应于本次交易实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结
束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行的备考净利润数值（“实
际盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实
际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见（“专项审核意见”）。
如果根据该专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利
润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数
之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审
核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
四、 本次认购对价资产的基本情况
收购人拟以认购对价资产（即收购人持有的平安银行的7,825,181,106股股
份，约占平安银行总股本的90.75%）及认购对价现金全额认购深发展非公开发
行的新发行股份。
(一) 平安银行基本情况
公司名称 平安银行股份有限公司
注册地址 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下
层、1、2、4-17、21-22层
注册资本 8,622,824,478元
实收资本 8,622,824,478元
企业类型 股份有限公司1－1－27
法定代表人 孙建一
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业
拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、
售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发
行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；
经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
成立日期 1995年8月3日
营业期限 1995年8月3日至2045年6月30日
企业法人营业执
照注册号
440301103256945
组织机构代码 19236558-0
税务登记证号码 深国税登字440300192365580号
深地税字440300192365580号
金融许可证 B0289H244030001
(二) 平安银行最近两年及一期的简要财务报表
1、主要资产负债表指标
单位：百万元
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
现金及存放中央银
行存款
25,025 25,405 20,658
发放贷款和垫款 119,772 106,791 71,885
资产合计 230,620 220,681 145,923
同业及其他金融机
构存放款项
21,025 26,173 17,901
吸收存款 167,839 149,065 106,8131－1－28
项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
负债合计 215,290 206,366 137,282
股东权益合计 15,329 14,315 8,641
归属于母公司股东
权益合计
15,329 14,315 8,641
2、主要损益表指标
单位：百万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,892 4,282 3,893
营业支出 1,665 2,863 2,117
资产减值损失前营
业利润
1,227 1,418 1,776
营业利润 1,145 1,235 1,508
利润总额 1,177 1,379 1,609
净利润 912 1,105 1,636
归属于母公司股东
的净利润
912 1,105 1,636
每股净资产（人民
币元）
1.78 1.66 1.58
净利差（%） 1.97 1.77 2.66
净息差（%） 2.09 1.86 2.84
3、主要监管指标
单位：%
监管指标
监管
标准
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
资本充足率 ≥8 11.75 13.05 10.69
核心资本充足率 ≥4 9.90 10.87 10.53
贷存比 ≤75 70.2 70.27 65.41
不良贷款率 - 0.45 0.46 0.54
不良贷款拨备覆盖率 ≥100 156.8 155.96 153.711－1－29
监管指标
监管
标准
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
单一最大客户贷款比例 ≤10 9.40 4.66 6.46
最大十家客户贷款比例 ≤50 40.11 40.11 51.44
注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第60803861_B02 号、安永华
明（2010）审字第60803861_B01 号，安永华明（2009）审字第60468101_B49 号《审计报告》，
平安银行2010 年上半年，2009 年及2008 年财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允地反映了平安银行2010 年6 月30 日，2009 年12 月31 日，2008 年12
月31 日的财务状况以及2010 年上半年，2009 年度，2008 年度的经营成果和现金流量。
(三) 平安银行的资产评估情况
中联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，根据有关法律法规和
资产评估准则，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法，对截至2010 年6
月30 日（评估基准日）的平安银行的股东全部权益（净资产）的价值进行了评
估，并于2010 年9 月14 日出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，于
评估基准日，按收益法评估的平安银行股东全部权益（净资产）价值为
2,908,047.56 万元，增值率89.71%。
(四) 截至本报告书摘要签署之日， 中国平安持有的平安银行
7,825,181,106 股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。平安银行为股份有限
公司，中国平安因认购深发展非公开发行股份而将所持平安银行的股份转让给深
发展，不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”
的情况。平安银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
平安银行将成为深发展的控股子公司。
五、 本次交易需要履行的相关批准程序
（一）已履行的相关程序
本次交易已履行的相关程序请参阅本报告书摘要第三节第三部分。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需呈报批准的程序包括：
1、中国平安股东大会对本次交易的批准；
2、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；1－1－30
3、相关主管机关对本次交易的批准；
4、中国证监会对因本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
5、中国证监会对因本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
6、中国证监会对中国平安就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免中
国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
收购人将按照规定的程序将本次交易涉及的权益变动事项上报深交所、中国
证监会，并抄报深圳证监局。本次交易所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》
及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
六、 关于反垄断
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）
和其它相关法律法规规定的情形：
1、本次交易中，深发展与平安银行经营者集中未达到国务院规定的申报标
准
本次交易由中国平安以其持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安
银行总股本的90.75%）及部分现金认购深发展非公开发行股份，本次交易完成后，
中国平安成为深发展的控股股东，属于《反垄断法》第二十条第（二）项规定的
经营者集中情形。本次交易各方中，深发展是全国性股份制商业银行，中国平安
是以保险业务为核心的综合金融集团，中国平安的银行业务主要由平安银行经
营。本次经营者集中主要涉及银行业。
根据深发展与平安银行的2009年度审计报告，深发展与平安银行2009年度营
业额如下：
单位：百万元
项目 深发展 平安银行
利息净收入 12,984.4 3,425.0
手续费及佣金净收入 1,180.8 416.8
投资收益 580.3 151.1
公允价值变动收益 (1.3) 252.9
汇兑收益 241.6 24.91－1－31
其他业务收入 128.7 10.9
营业税金及附加 (1,069.1) (297.9)
营业额＝（营业额要素累加－
营业税金及附加）×10％
1,404.5 398.4
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业
经营者集中申报营业额计算办法》等相关法律、行政法规及规章的规定，本次交
易参与集中的深发展与平安银行2009年度在中国境内的营业额合计未超过20亿
元，未达到国务院规定的申报标准。
2、中国平安在前次受让NEWBRIDGE持有的深发展股份及平安寿险认购深发展
定向增发的股份之交易（以下简称“前次交易”）过程中，已向商务部进行经营
者集中申报，商务部2010年1月26日作出商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集
中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效
果，从即日起经营者可以实施集中。
因中国平安的控股子公司平安银行以及被投资方深发展均经营银行业务，尽
管前次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形，但为确保交易
的合法合规性，中国平安在前次交易过程中主动就经营者集中向商务部进行申
报。该次申报对深发展与平安银行的基本情况、主要财务和监管指标、集中涉及
的行业、产品和地域、交易的目的、经济合理性及市场发展计划、深发展与平安
银行集中对银行业市场竞争状况的影响、集中的效率及影响等相关事项均进行了
详细分析。商务部根据《反垄断法》的规定对中国平安提交的经营者集中申报材
料进行了审查，并于2010年1月26日作出商反垄竞争函[2010]第11号《经营者集
中反垄断审查决定》，认为该经营者集中不具有或可能具有排除或限制竞争的效
果，从即日起经营者可以实施集中。
本次交易为前次交易的延续，本次交易涉及的经营者与前次交易涉及的经营
者相同，且在前次交易的申报文件中已对中国平安将以包括但不限于合并的方式
整合深发展和平安银行事宜进行了披露，商务部也已于2010 年1 月26 日作出了
商反垄竞争函[2010]第11 号《经营者集中反垄断审查决定》。本次交易符合反
垄断等法律和行政法规的规定。1－1－32
七、 中国平安已拥有权益的深发展股份的权利限制情况
(一) 根据《收购办法》，中国平安受让的NEWBRIDGE 持有的深发展
520,414,439 股股份在股份过户完成之日起12 个月内不得转让，即在2011 年5
月7 日前不得转让。
(二) 平安寿险2010 年6 月29 日认购的379,580,000 股深发展新发行股
份，在发行结束后的三十六个月内不得转让。但在平安寿险关联机构（直接或间
接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）
之间进行转让不受此限。
(三) 截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，收购人拥有权益的深发
展股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
八、 本次交易涉及股份的权利限制情况
本次交易为认购深发展非公开发行的股票，收购人承诺：通过本次交易认购
深发展非公开发行股份所获得的股票，自所认购股票登记在收购人名下之日起
36 个月内不转让，期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。但是，在适
用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、
直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不
受此限。
除此之外，收购人本次交易所涉及的深发展股份不存在其他权利限制情况。1－1－33
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：
马 明 哲
签署日期：2010 年9 月14 日
