深发展Ａ：2010年第一次临时股东大会文件2010-09-26
深圳发展银行股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会文件深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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目 录
深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会议程.................................................2
深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案...............................4
深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案.......................................................8
深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案.............................11
深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及
相关补充协议的议案.....................................................................................................................12
深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协
议的议案........................................................................................................................................13
深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案.....14
深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案.................................................................................................15
深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
事宜的议案....................................................................................................................................16
深圳发展银行股份有限公司关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案.............17深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2010 年9 月30 日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
现场会议登记时间：2010 年9 月30 日下午12:30-14:15
现场会议登记地点：深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅大会登记处
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年9 月30 日
9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010 年9 月
29 日15:00 至2010 年9 月30 日15:00 期间的任意时间。
序号 议 程
1 主持人宣布会议开始
2
主持人介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数
及会议议程
3 议案介绍：
3.1
审议《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》
（此项议案为普通决议案）
3.2
逐项审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》（此项议案
为特别决议案）
3.3
审议《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（此项议案为普通决议案）
3.4
审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签
署股份认购协议及相关补充协议的议案》（此项议案为特别决议案）
3.5
审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签
署盈利预测补偿协议的议案》（此项议案为特别决议案）
3.6
审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）的议案》（此项议案为特别决议案）
3.7
审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）
股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（此项议案为特别决议案）深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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序号 议 程
3.8
审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产事宜的议案》（此项议案为特别决议案）
3.9
审议《深圳发展银行股份有限公司关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的
议案》（此项议案为特别决议案）
4 宣布投票规则
5 股东审议以上议案并投票表决
6 股东发言
7 主持人宣布表决结果
8 律师宣布见证结果
9 主持人宣布会议闭幕深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的
议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市
公司重大资产重组以及发行股份购买资产的有关要求（具体请见本议案附件），
公司经过自查后认为，公司符合实施重大资产重组的要求，具备发行股份购买资
产的各项条件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的有关要求深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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附件：上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的有关要求
一、《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
1、 重大资产重组的有关规定
第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、 发行股份购买资产的有关规定
第四十一条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12 个月。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案
为了提升公司的主营业务，增强整体盈利能力及市场竞争力，避免同业竞争，
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次
发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）
约90.75%股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司发行股份购买资产
方案的基本内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股
份及部分现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。
本次发行的每股认购价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均
价，即人民币17.75 元/股（“每股认购价格”）。
5、发行数量
以评估基准日<即2010 年6 月30 日>平安银行经审计财务数据、资产评估报
告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平
安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产<全部股东所有者权益>
的价值为人民币2,908,047.56 万元（“最终定价”）。本次发行股份的数量，将根
据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数
量=最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为1,638,336,654 股。
6、发行价格及数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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随之进行调整。
7、总认购价格
中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股
认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币2,908,047.56 万元。总认购价
格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约
占平安银行总股本90.75%，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对
价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约
90.75%）的数值；和（2）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”
之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。
8、认购对价资产过渡期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生
的损益由公司承担或享有。
9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与中国平安于2010 年9 月1 日签署的股份认购协议，（i）在本次
发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的
第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生
效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份
由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现
金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ii）自
成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应
积极配合中国平安完成上述过户工作。
如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份
认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承
担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），
则违约的一方应全额补偿另一方。
10、锁定期安排
中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36 个月不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制
中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定处置本次发行的股份。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
12、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司
可募集资金约为人民币269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关
发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，
将用于补充公司资本金。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比
例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
14、决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十
二个月内有效。
上述议案需经公司股东大会逐项审议，并需经中国银监会、中国证监会等监
管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案
截至目前，中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）直接持有公
司521,470,862 股股份，占公司总股本的14.96%；同时，中国平安通过其控股
子公司中国平安人寿保险股份有限公司间接控制公司523,851,825 股股份，占公
司总股本的15.03%，合计持有和控制公司29.99%的股份。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，中国平安是公司的关联方,公司本次重大资产重
组构成关联交易。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限
公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案
就本次发行股份购买资产事项，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届
董事会第二十九次会议分别于2010 年9 月1 日和2010 年9 月14 日审议通过了
相关的议案，并先后与中国平安签订了附生效条件的《中国平安保险（集团）股
份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公
司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重
组的有关规定，现将《股份认购协议》和《股份认购补充协议》的主要内容提请
股东大会审议，具体请详见公司于2010 年9 月15 日在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）公开披露的《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》第102 页至第106 页。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限
公司签署盈利预测补偿协议的议案
就本次发行股份购买资产事项，公司第七届董事会第二十九次会议已于2010
年9 月14 日审议通过了相关的议案，并与中国平安签订了附生效条件的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协
议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重
组的有关规定，现将《盈利预测补偿协议》的主要内容提请股东大会审议，具体
请详见公司于2010 年9 月15 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公开披
露的《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
第106 页至第107 页。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）的议案
就本次发行股份购买资产事项，公司编制了《深圳发展银行股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，具体请详见公司于2010 年9 月15
日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公开披露的《深圳发展银行股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，
对该等重组报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险
（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
中国平安现直接持有和间接控制公司约29.99%的股份；本次发行股份购买
资产的交易完成后，中国平安持有和控制的公司股份将超过公司总股本的30%，
将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，中国平安拟
向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。现拟由公司董事会提请
公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产事宜的议案
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董
事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次发行股份购买资产的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不
限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据
中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的实施时间；
2、如国家法律法规、有权部门对发行股份购买资产有新的规定或监管部门
有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调
整；
3、在本次发行股份购买资产完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章
程的相应条款并办理工商变更登记；
4、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所上市及股份锁定事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次发行股份购买资产相关的
具体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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深圳发展银行股份有限公司关于修订《深圳发展银行股份有限公司
章程》的议案
公司拟修订《深圳发展银行股份有限公司章程》，修订明细详见本议案附件。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《深圳发展银行股份有限公司章程》修订明细深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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《深圳发展银行股份有限公司章程》修订明细
序
号
原文 修订为 备注
第一章 总则
1
第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用
社改组的同时经中国人民银行深圳经济特区分行
[87]深人融管字第93 号文批准向社会公众发行股
票，并经中国人民银行银复[1987]365 号文批准设立
的股份有限公司。本行在深圳市工商行政管理局注册
登记， 取得营业执照， 营业执照注册号为：
4403011010334。
本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其
他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续。
第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用社
改组的同时经中国人民银行深圳经济特区分行[87]深
人融管字第93 号文批准向社会公众发行股票，并经中
国人民银行银复[1987]365 号文批准设立的股份有限公
司。本行在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照注册号为：440301103098545。
本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其他
有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续。
因工商登记机关系统升级，营业执
照注册号已更改
2
第六条 本行注册资本为人民币3,105,433,762
元。
第六条 本行注册资本为人民币3,485,013,762
元。
非公开发行后，注册资本已变更
3
第八条 董事长为本行的法定代表人。本行可以
设首席执行官。首席执行官的职责在第六章中规定。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
删除与首席执行官有关的内容
4
第十一条 本行章程所称高级管理人员是指首
席执行官、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书
以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十一条 本行章程所称高级管理人员是指行长、
副行长、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的
其他高级管理人员。
删除与首席执行官有关的内容
5
第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管
理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、
首席执行官或行长（如没有首席执行官）负责的经营
管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业网点，
第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管理。
总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、行长负
责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业
网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行
删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
19
全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级
管理。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实
行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
分级管理。
本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行
自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第三章 股份
第一节 股份发行
6
第十九条 本行的股份总数为3,105,433,762
股。本行的股本结构：普通股份总额为3,105,433,762
股。
第十九条 本行的股份总数为3,485,013,762 股。
本行的股本结构：普通股份总额为3,485,013,762 股。非公开发行后，总股本已变更
第三节 股份转让
7
第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本
行百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月的限制。
本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本行
百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月的限制。
本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
文字修改
第四章 股东和股东大会
第五节 股东大会的召开
8 第六十七条 股东大会召开时,本行董事、监事第六十七条 股东大会召开时,本行董事、监事和删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
20
和董事会秘书通常应出席会议,首席执行官、行长和
其他高级管理人员通常列席会议。
董事会秘书通常应出席会议,行长和其他高级管理人员
通常列席会议。
第五章 董事会
第三节 董事会
9
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合
并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定本行每位高级管理人员的职衔；
（十一）聘任或者解聘首席执行官、本行行长、
董事会秘书；根据首席执行官或行长（若无首席执行
官）的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）决定本行每位高级管理人员的职衔；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根
据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其
他高级管理人员的报酬事项；
（十二）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制
度；
（十三）制订本行章程的修改方案；
删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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的其他高级管理人员的报酬事项；
（十二）审阅由首席执行官或本行行长（若无首
席执行官）制订的本行的基本管理制度；
（十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计
的会计师事务所；
（十六）听取首席执行官和本行行长的工作汇报
并检查其工作；
（十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专
门委员会；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十四）管理本行信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的
会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；
（十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门
委员会；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
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第一百二十一条 董事会董事长和副董事长（如
设）由董事会议全体董事过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会董事长和副董事长（如
设）由董事会以全体董事过半数选举产生。
文字修改
11
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签
署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特
别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）可以担任首席执行官；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署
的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处
置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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第四节 董事会秘书
12
第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
本行董事会、监事会、首席执行官、行长应为董
事会秘书履行职责提供必要的条件，保证董事会秘书
依法履行职责，不得因为董事会秘书依法履行职责而
对其进行打击报复。
第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
本行董事会、监事会、行长应为董事会秘书履行职
责提供必要的条件，保证董事会秘书依法履行职责，不
得因为董事会秘书依法履行职责而对其进行打击报复。
删除与首席执行官有关的内容
第六章 首席执行官、行长及其他高级管理人员
13 第六章 首席执行官、行长及其他高级管理人员第六章 行长及其他高级管理人员
14
第一百四十一条 本行可以设首席执行官。首席
执行官是本行最高职位和级别的管理人员。他主要负
责执行董事会制定的战略计划和政策。董事长可以由
董事会任命为本行首席执行官。
本行应设行长一名，由董事会聘任或解聘。本行
行长也可以由董事会任命为首席执行官。
本行设副行长若干人，副行长由首席执行官，或
在没有首席执行官的情况下由行长提名，经董事会批
准并聘任。副行长协助首席执行官和行长工作。
第一百四十一条 本行应设行长一名，由董事会聘
任或解聘。
本行设副行长若干人，副行长由行长提名，经董事
会批准并聘任。副行长协助行长工作。
删除与首席执行官有关的内容
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第一百四十四条 董事会可以决定首席执行官
和行长的任期，并可视情形续聘首席执行官、行长。
第一百四十四条 董事会可以决定行长的任期，并
可视情形续聘行长。
删除与首席执行官有关的内容
16
第一百四十五条 首席执行官对董事会负责。行
长向首席执行官负责，并在首席执行官的指导和领导
下工作。首席执行官，或行长（若无首席执行官）应
行使下列职权：
第一百四十五条 行长对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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（一）主持本行的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财
务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本行章程或董事会授予的其他职权。
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务
负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本行章程或董事会授予的其他职权。
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第一百四十七条 首席执行官，或行长（若无首
席执行官）应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情
况，资金运用情况和盈亏情况。首席执行官，或行长
（若无首席执行官）必须保证该报告的真实性。
第一百四十七条 行长应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保
证该报告的真实性。
删除与首席执行官有关的内容
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第一百四十八条 首席执行官或行长可以在任
期届满以前提出辞职。有关首席执行官或行长辞职的
具体程序和办法由首席执行官或行长与本行之间的
劳务合同规定。
第一百四十八条 行长可以在任期届满以前提出
辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之
间的劳务合同规定。
删除与首席执行官有关的内容
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百五十一条 本行章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官、行长和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十一条 本行章程第九十六条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所的聘任
20
第一百八十条 本行解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，本行
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
本行有无不当情事。
第一百八十条 本行解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，本行股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本
行有无不当情形。
文字修改
附件1 深圳发展银行股份有限公司股东大会议事规则
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第二十三条 股东大会应有会议记录。会议记录
记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、首席执行官、行长和其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
第二十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记
载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程；
（二）召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、行长和其他高级管理人员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
删除与首席执行官有关的内容
附件2 深圳发展银行股份有限公司董事会议事规则
22 第七条 对以下事项应由独立董事向董事会发第七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表删除与首席执行官有关的内容深圳发展银行股份有限公司2010 年第一次临时股东大会文件
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表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、首席执行官及行长的薪酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对
本行现有或新发生的总额高于有关规定的借款或其
他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害小股东权益的事
项；
（六）本行章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意
见应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，各独立董事的意见应分别披露。
独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、行长的薪酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本
行现有或新发生的总额高于有关规定的借款或其他资
金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害小股东权益的事项；
（六）本行章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见
应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
各独立董事的意见应分别披露。
