北京市海问律师事务所 关于深圳发展银行股份有限公司 二零一零年第二次临时股东大会召开的法律意见书 致：深圳发展银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和温丽梅律师（以下称“本所律师”）出席2010年12月23日上午召开的公司2010年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：2

    一、 本次会议的召集和召开

    公司董事会于2010年11月30日审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》，并于2010年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。 经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、 出席本次会议人员的资格

    出席本次会议的股东（含股东授权代表）共23名，代表有表决权股份1,202,803,653股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的34.51%。经适当核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    三、 本次会议的表决

    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为： （一）《关于深圳发展银行股份有限公司第八届董事会董事人数与构成的议案》； （二）《关于选举深圳发展银行股份有限公司第八届董事会非执行董事的议案》； （三）《关于选举深圳发展银行股份有限公司第八届董事会执行董事的议案》； （四）《关于选举深圳发展银行股份有限公司第八届董事会独立董事的议案》；

    （五）《关于选举深圳发展银行股份有限公司第七届监事会股东代表监事的议案》；3

    （六）《关于选举深圳发展银行股份有限公司第七届监事会外部监事的议案》。 本次会议实际审议的议案与会议通知中包含的拟提请本次会议审议的议案一致。 出席本次会议的股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。4

    （此页无正文，为《关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会召开的法律意见书》的签署页） 北京市海问律师事务所 负 责 人：江惟博 见证律师：卞 昊 温丽梅 二零一零年十二月二十三日